加拿大皇家银行美股招股说明书(2025-08-15版)

注册声明编号333-275898根据规则424(b)(2)提交 本初步价格补充信息不完整，并可能被更改。 $可赎回固定利率票据截止到2030年8月29日 2025初步价格补充说明履行截止日期：八十四日 加拿大皇家银行 2025年8月__日的定价补充文件，2023年12月20日的招股说明书，2023年12月20日的招股说明书补充文件以及2024年5月16日的产品补充文件第1A号 加拿大皇家银行正在提供以下所述的可赎回固定利率票据（“票据”）。• 票据将以每年4.50%的利率计息，每年支付一次。• 我们可以一次性赎回票据，但不可部分赎回，具体条款见下 文“关键条款”。• 票据的任何付款都存在我们的信用风险。• 票据不会在任何证券交易所上市。• 票据是可处置票据（如随附招股书补充说明中定义），根据加拿大存款保险 corporation 法第39.2(2.3)条，可全额或部分——通过一项交易或一系列交易，以及在一步或多步中——转换为加拿大皇家银行或其任何附属公司的普通股，并可能因此产生变化或消除，且在票据操作方面适用安大略省的法律和加拿大联邦法律的规定，这些法律适用于加拿大存款保险 corporation 法在票据方面的适用。 CUSIP: 78014RF39 投资票据涉及多种风险。请参阅本定价补充说明第P-4页开始的“选定的风险考量”以及随附的招股说明书、招股说明书补充说明和产品说明书中“风险因素”。 证券交易委员会（“证券交易委员会”）、任何各州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或否定本票据，也未对本定价补充的充分性或准确性作出认定。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。本票据不会构成加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或任何其他加拿大或美国政府机构或工具的存款保险。 面向公众的价格(1)承保折扣和佣金(1)汇款至加拿大皇家银行 (1)RBC资本市场有限责任公司将在发行日以每1000美元面值票据985.00美元至1,000.00美元之间的购买价格从我们处购买票据，并将支付其高达每1000美元面值票据15.00美元的承销折扣的全部或部分作为销售让步支付给某些经挑选的证券商。某些为向特定的费用制顾问账户和/或合格的机构投资者销售而购买票据的经销商可以放弃其部分或全部销售让步、费用或佣金。在这些账户和/或合格机构投资者购买票据的公开要约价格可能低至每1000美元面值票据985.00美元。见下文“分销补充计划（利益冲突）”。RBC资本市场有限责任公司 可赎回固定利率票据 关键术语 本“关键条款”部分的信息受本定价补充文件中以及随附的招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件中列出的更详细信息约束。 可赎回固定利率票据 附加条款您的笔记 您应将本定价补充文件与2023年12月20日更新的招股说明书，以及与构成我们高等级全球中期票据J系列的票据相关的2023年12月20日更新的招股说明书补充文件，以及2024年5月16日发布的产品补充文件第1A号一并阅读。本定价补充文件连同这些文件，包含了票据的条款，并取代所有先前或同时期的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、往来函件、交易思路、实施结构、示例结构、事实声明书、手册或我们提供的其他任何教育材料。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在本价格补充文件中或通过参考包含的陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担责任，也无法对此提供保证。这些文件仅是在符合法律规定的情形和司法管辖区下提供此处所述票据的要约，但仅限于符合法律规定的情形和司法管辖区。每份此类文件中包含的信息仅在其日期时有效。 如果本价格补充信息与下方所列文件中包含的信息不同，则应依赖本价格补充信息。 您应当仔细考虑，除其他事项外，本定价补充文件中“精选风险考量”以及下表所列文件中“风险因素”，因为本说明涉及与传统债务证券无关的风险。我们敦促您在投资本说明前咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 您可以通过以下方式在SEC网站（www.sec.gov）上访问这些文件（或者，如果该地址已更改，则可以通过查看SEC网站上相关日期的我们的申报文件来访问）： 日期2023年12月20日的招股明：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000119312523299520/d645671d424b3.htm 2023年12月20日布的招股明充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000119312523299523/d638227d424b3.htm • 2024年5月16日发布的产品补充说明第1A号：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000095010324006777/dp211286_424b2- ps1a.htm 我们在美国证券交易委员会网站上的中央指数密钥，或CIK，是1000275。在本定价补充中，“加拿大皇家银行”，“银行”，“我们”，“我们的”和“我们”仅指加拿大皇家银行。 RBC资本市场有限责任公司 P-3 可赎回固定利率票据 选定风险考虑因素 债券的说明涉及与投资普通固定利率债券无关的风险。我们在您投资债券之前敦促您咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。其中一些 投资于本票据所适用的风险总结如下，但我们敦促您也阅读随附招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件中的“风险因素”部分。除非您理解并能够承担投资本票据的风险，否则您不应购买本票据。 与笔记条款和结构相关的风险 备注有提前赎回的风险— 我们可以在上述赎回日赎回本票。更有可能的是，我们将在本票到期日之前赎回本票，前提是本票的应计利息高于市场上我们持有的其他具有可比到期日、条款和信用评级的金融工具的应计利息。如果本票在到期日之前被赎回，您可能需要在一个较低利率的环境中重新投资所得款项，并且您将不会收到任何进一步的关于本票的付款。 票据的付款受我方信用风险影响，且市场对我方信用状况的感知可能不利影响票据的市场价值— 随笔是我们高级无担保债务证券，您收到任何到期应付款项取决于我们履行到期义务的能力。如果我们违约支付义务，您可能无法收到笔记项下的任何应付款项，并且可能会损失全部投资。此外，对我们信用状况的任何负面市场变化可能会对笔记的市场价值产生不利影响。 与票据二级市场的风险 可能没有一个活跃的票据交易市场；在二级市场销售可能导致重大损失— 票据可能几乎没有或没有二级市场。票据不会在任何证券交易所上市。RBCCM和我们其他附属公司可能会为票据做市；然而，他们没有义务这样做，如果他们选择这样做，可以随时停止任何做市活动。由于其他交易商不太可能为票据做市，您可能能够交易的票据价格可能取决于RBCCM或我们任何其他附属公司愿意购买票据的价格（如有）。即使票据发展出二级市场，它也可能无法提供足够的流动性，让您能够轻松交易或出售票据。我们预计任何二级市场的交易成本将很高。因此，在任何二级市场上，您的票据的买卖价差可能很大。如果您在到期前出售您的票据，您可能必须以远低于您购买它们的价格出售，其结果，您可能会遭受重大损失。票据并非为短期交易工具而设计。因此，您应该能够并且愿意持有您的票据至到期。 某些内置成本可能会不利地影响票据的市场价值— 虽然到期付款基于您票据的全新本金金额，但票据的公开发行价格包括承销折扣、我们的预估利润以及与我们票据对冲相关的预估成本。因此，假设市场状况或任何其他相关因素没有变化，您可能在到期前能够出售票据的价格（如有）可能会低于您最初的购买价格，因为任何此类销售价格预计不会包括承销折扣、我们的预估利润或与票据相关的对冲成本。 利益冲突及我们的交易活动相关的风险 我们和我们附属机构的业务和交易活动可能会产生利益冲突你应该对你自己投资票据的优缺点进行独立的调查。由于我们和我们附属公司的业务和交易活动，我们和我们附属公司的经济利益可能对你作为票据投资者的利益不利，因此我们和我们附属公司在采取任何可能影响票据价值的行动时，没有义务考虑你的利益。我们和我们附属公司的交易可能对票据的市场价值产生不利影响。参见随附的产品补充中的“风险因素—利益冲突相关风险”。 可赎回固定利率票据 RBCCM作为计算代理人的角色可能会产生利益冲突— 作为计算代理人，我们的附属公司RBCCM将作出所有必要的决定，以计算所有关于票据的付款。在做出这些决定时，计算代理人可能需要做出自由裁量的判断。在做出这些自由裁量的判断时，计算代理人的经济利益可能对你作为票据投资者的利益不利，并且其中任何一项决定都可能对票据的任何付款产生不利影响。计算代理人在就票据做出任何决定时，无义务考虑你作为票据投资者的利益。 P-5 可赎回固定利率票据 关于行使加拿大保释权的协议 通过其收购票据，每一持票人或受益所有人均被视为(i)就该项票据而言，同意受《加拿大存款保险法》约束，包括依据该法第39.2(2.3)款的子款，通过一次交易或一系列交易，并在一个或多个步骤中，将该项票据全部或部分转换为该银行的普通股或其任何附属机构的普通股，并由此导致该项票据的变更或消灭，以及依据适用于该法第39.2(2.3)款子款中所述该省的法律和加拿大联邦法律的适用性，就该法对该项票据的规定而适用该省的法律和加拿大联邦法律；(ii)就《加拿大存款保险法》和那些法律而言，服从安大略省法院的管辖权；以及(iii)承认并同意，上述第(i)款和第(ii)款所述的条款对该持票人或受益所有人具有约束力，尽管任何抵押契据或该项票据中的规定、任何其他管理该项票据的法律以及该持票人或受益所有人与该银行就该项票据达成的任何其他协议、安排或谅解中均无相关规定。 任何票据的持有人和受益所有人，在其票据被转换为司法处置的情况下，将不再对该票据拥有进一步的权利，除非根据司法处置制度提供的规定，并且通过其持有任何票据的权益，每一票据的持有人或受益所有人将被视为不可撤销地同意该票据转换后的本金部分以及由此产生的任何应计和未付利息，在发生司法处置的情况下，由银行通过发行其普通股（或，如适用，其任何附属公司）被银行视为全额支付，该司法处置将不会需要该持有人或受益所有人或受托人采取任何进一步行动；但为明确起见，这种同意不会限制或以其他方式影响持有人或受益所有人在司法处置制度下可能拥有的任何权利。 参见随附的招股说明书补充文件中关于“我们可能提供的票据说明——与可清算票据相关的特别条款”部分，以了解由于加拿大清算权力而适用于票据的条款说明。 美国联邦所得税考量 你应该仔细审查随附产品补充说明中题为“美国联邦所得税考虑因素”的部分，特别关注题为“—对美持有者的税务影响—视为债务工具的注释—一般”的部分。以下讨论，与随附产品中题为“美国联邦所得税考虑因素”的内容结合阅读时， 补充说明，构成了我们律师Davis Polk & Wardwell LLP就拥有和处理票据所带来的重大美国联邦所得税后果的全面意见。本讨论假设您以规定的发行价格在原始发行中以现金购买了票据，并且不涉及其他针对您的特定情况。根据我们提供的陈述，在我们律师的意见中，将票据视为未经发行折价发行的债务工具，对于美国联邦所得税而言是合理的。您应在您的具体情况下咨询您的税务顾问，以了解投资于票据所带来的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国征税管辖区法律产生的税收后果。 分发补充计划(利益冲突) 在票据首次发行后，票据的公开发行价格可能会变化。 RBCCM或其另一附属公司或代理人可在票据的初次销售中使用此定价补充。此外，RBCCM或我方另一附属公司可在票据初次销售后的市场做市交易中使用此定价补充。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方否则此价格补充条款正在用于做市交易 关于票据结算周期_additional_informa