Cineverse Corp-A 2025年季度报告

Cineverse Corp.(其在章程中指定的注册人确切名称) 请勾选表明注册人在过去12个月内（或在其被要求提交此类文件的较短期间内）是否已按照S-T规则405（本章§232.405）的规定通过电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。是☒否☐ 请勾选表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是成长型公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“成长型公司”的定义。 大型加速加速非加速更小报告新兴增长提交人 ☐提交人 ☐提交人 ☒公司 ☒公司 ☐ ☐如果是一家新兴增长公司，请勾选表示注册人已选择不使用延长过渡期来遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则。 请勾选以表明注册人是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月8日，有19,075,264股面值为0.001美元的A股流通在外。 Cineverse Corp. 1. 项目风险因素291A. 项目未注册股权证券的未注册销售和使用所得款项292. 项目高级证券的默认条款293. 项目矿山安全披露294. 项目其他信息295. 项目展品306.展示索引30签名31 1. 经营性质和流动性 Cineverse公司（“Cineverse”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”）于2000年3月31日在特拉华州成立，除非上下文另有要求，否则该公司及其子公司均指Cineverse公司。 Cineverse 是一家流媒体技术和娱乐公司，其核心业务包括：(i) 拥有并运营的流媒体频道组合，拥有狂热粉丝群体；(ii) 大型全球内容聚合商和全服务分销商，分销故事片和电视节目；(iii) 用于通过按次付费点播 (\"SVOD\")、广告支持点播 (\"AVOD\")、广告支持线性流媒体 (\"FAST\") 频道、社交视频流媒体服务和音频播客进行流媒体应用开发和内容分销的专有技术软件即服务平台。我们的流媒体频道通过多种方式触达受众：直接面向消费者、通过这些主要应用平台以及通过平台上的第三方内容分销商。 公司的流媒体技术平台，称为Matchpoint™，是一个基于软件的流媒体运营平台，为客户提供AVOD、SVOD、交易型点播视频（“TVOD”）和线性功能，自动化内容分发，并配备强大的数据分析平台。 我们分销哈洛克、ITV、 Nelvana、ZDF、科乐美、NFL 和 Highlander 等主要品牌的产品，以及国内外内容创作者、电影制片人、电视制片人和其他短形式数字内容制片人。我们与制片方、主要品牌及其他内容所有者合作，通过 (i) 现有的和新兴的数字家庭娱乐平台，包括但不限于苹果 iTunes、亚马逊Prime、Netflix、Hulu、Xbox、Pluto 和 Tubi，以及 (ii) 实体商品，包括 DVD和蓝光光盘，向目标受众营销、采购、策划和分销优质内容。 我们的A类普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），在纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）挂牌交易，股票代码为“CNVS”。 财务状况与流动性 我们有着净亏损的历史，在2025年6月30日结束的三个季度中，我们录得归属于普通股股东的净亏损额为360万美元。我们可能会在未来很长一段时间内继续产生净亏损。截至2025年6月30日，公司累计亏损为5046万美元，营运资金为负（-30万美元）。已使用净现金流 在截至2025年6月30日的三个月经营活动中，金额为1450万美元，其中包括通过预付款或最低保证金支付方式对公司内容组合进行的120万美元的增量投资。2025年6月30日后，190万股认股权证被行使，净收益为580万美元。 该公司是2025年4月8日修订的贷款、担保和担保协议的一方，该协议与东西银行（“信贷额度设施”）签订，规定最高可借款1250万美元，并可扩展至1500万美元，由该公司几乎所有的主要子公司担保，并由该公司及其子公司的几乎所有资产提供担保。信贷额度设施按高于优惠利率1.25%的利率计息，截至2025年6月30日，利率为8.75%。信贷额度设施将于2028年4月8日到期。 截至2025年6月30日，信贷额度仍有360万美元未偿还。根据信贷额度协议，公司须遵守某些财务和非财务承诺，包括要求公司维持某些指标和比率，维持一定的最低现金持有量，以及定期向我们的贷款人报告财务信息。有关公司信贷额度的更多信息，请参阅第7条 - 债务。 2024年5月3日，公司与A.G.P./全球联盟合作伙伴和The Benchmark Company, LLC（合称“代理商”）签署了一份销售协议（“2024年销售协议”），根据该协议，公司可以通过代理商不时地提供和销售普通股。普通股的提供和销售总额最高可达1500万美元。代理商根据2024年销售协议销售股份的义务需满足特定条件，包括公司于美国证券交易委员会（“美国证监会”）于8日提交的S-3表格注册声明（注册编号333-273098）（“注册声明”）持续有效。 2023年6月30日签署，并于2024年1月25日经美国证券交易委员会（SEC）批准生效，以及其他惯例的交割条件。公司将向销售代理支付每笔股份销售总收入的3.0%作为佣金，并已同意向销售代理提供惯例的赔偿和分担权利。公司还同意赔偿销售代理的特定费用。根据2024年销售协议，公司没有义务销售任何股份，且在截至2023年6月30日的三个月内未出售任何股份。 公司将继续投资内容开发和收购，并相信从中将获得适当的投资回报。截至2025年6月30日和3月31日，短期内容预付款 分别为5.2亿美元和6.7亿美元，内容预付款（扣除当期部分）分别为5.9亿美元和4.1亿美元。 我们的资本需求将取决于多种因素，如果必要且有机会获得，我们可能需要使用现有的资本资源并/或进行股权或债务发行，以满足进一步的资本需求。我们相信截至2025年6月30日，我们的现金及现金等价物以及信贷额度额度下的可用资金将足以支持我们的运营，至少从本报告提交之日起十二个月。 2. 报告基础和重要会计政策摘要 演示基础 Cineverse Corp.的随附的中间合并财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制，并且在所有重大方面均与该公司向证券交易委员会（“SEC”）于2024年7月1日提交的截至2025年3月31日年度报告10-K表格中应用的那些保持一致。这些合并财务报表未经审计，并由公司根据证券交易委员会的规则和法规编制。 根据GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露，根据相关规则和法规的规定已被精简或省略；然而，公司认为这些披露足以使所提供的信息不具误导性。由于使用了约数，某些列和行可能无法合计。 临时财务信息未经审计，但反映了管理层认为为公允列报此处所载信息而必要的所有正常经常性调整。应结合2025年3月31日终止的公司的10-K年度报告中所包含的经审计的合并财务报表及有关附注一起阅读中期合并财务报表。中期业绩并不一定预示全年业绩。 我们持有CON TV, LLC (\"CONtv\") 85%的权益，这是一家全球数字网络，创作原创内容，并在互联网及其他消费者数字分发平台（如游戏机、机顶盒、手机和平板电脑）上销售和分销按需数字内容。我们根据投票权益实体模型评估了该投资，并确定应将该实体合并，因为我们通过持有已发行的投票股份对实体拥有控制权财务利益，而其他股东没有实质性的投票、参与或清算权。 估计值的用途 按照公认会计原则编制合并简要财务报表，需要管理层作出影响合并简要财务报表及附注所列金额的估计和判断。受此类估计和假设影响的重大项目包括收入确认、坏账准备 判断和估计。实际结果可能与这些估计有所不同。 会计政策 与截至2025年3月31日的公司10-K年度报告中所描述的重大会计政策相比，公司的重要会计政策没有发生实质性变化。 分部报告 公司在一个报告段管理其运营及其业务。 重新分类 某些金额已重新分类，以符合当前的列报。 现金及现金等价物 我们考虑所有原始期限为三个月或更短的流动性高的投资为“现金等价物”。我们与主要银行保持银行账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司（FDIC）的保险限额。我们定期评估这些机构的财务状况，并认为任何损失的风险都极小。 资产和设备，净值 固定资产净值按成本减去累计折旧和摊销后的金额列示。折旧费用采用直线法，根据各资产的预计使用寿命进行分摊，如下所示： 计算机设备和软件3 - 5年内部使用软件3 - 5年机械和设备3 - 10年家具和设备2 - 7岁 我们在初步项目阶段完成时，将用于内部开发的软件或获得的成本资本化。 已确定软件将提供显著增强的功能和修改。这些资本化的成本包括在固定资产和设备中，净额包括为开发或获取内部使用软件而采购的外部直接成本，以及与直接关联和致力于内部使用软件项目的人员和相关费用。一旦项目基本完成且软件准备就绪以供其预期用途，这些成本的资本化即停止。一旦软件准备就绪以供其预期用途，这些成本就在软件的预计使用寿命内进行摊销。配置后培训和维护成本按发生时计入费用。我们对内部使用软件按直线法在其预计使用寿命内进行摊销。 无形资产，净额 无形资产以成本减去累计摊销后的金额列报。对于有有限使用寿命的无形资产，应采用直线法在其预计使用寿命内进行摊销。对于使用寿命不确定的无形资产，应每年进行减值测试，或在出现触发事件时提前进行。 摊销这些递延成本。主要货币化策略的确定是在生产或许可期开始时做出的，并且货币化策略被分类为单独或群体仅在其货币化策略相对于其初始评估发生重大变化时才改变。这些成本被资本化为无形资产中的资本化内容成本，并在合并运营报表中的折旧和摊销内作为一组进行摊销。 长期和有限寿命无形资产的减值 我们审查我们的长期资产和有限寿命无形资产的恢复能力，当时发生的事件或条件表明可能存在减值。恢复能力的评估主要基于我们能否从预期的未来未折现净现金流中收回我们的长期和有限寿命资产的账面价值。如果 预期未来未折现净现金流量小于资产的总账面价值，该资产被视为无法收回且可能发生减值。然后我们估计资产的公允价值，以确定是否应确认减值损失。如果确定资产公允价值低于其账面价值，则将确认减值损失。公允价值是通过计算预期未来折现现金流量来确定的。在截至2025年6月30日和2024年的三个月内，对长期和有限寿命的无形资产没有记录减值费用。 商誉 商誉是指收购企业净资产公允价值之上的购买价格。商誉在每年或当事件或环境变化表明其账面价值可能超过公允价值时，即所谓的减值迹象时，进行减值测试。 在每报告单元的公允价值确定中包含某些与未来现金流相关的判断和估计，包括管理层对当前经济指标和市场状况的解释，以及关于我们运营的战略计划所做的假设。在出现额外信息、市场状况发生变化或我们的战略发生变化的情况下，关于我们剩余商誉是否减值的结论可能会发生变化，并可能导致未来商誉减值费用，这些费用将对我们的合并财务状况或经营成果产生重大影响。 公司可以选择通过定性分析来评估商誉是否存在减值迹象，以确定报告单元的公允价值很可能低于其账面价值，或者进行定量减值测试。公司每年在其第四财季评估商誉是否存在潜在减值，或在发生事件或情况表明公允价值很可能降低至其账面价值以下时提前评估。截至2025年6月30日和2024年的三个季度均未计提商誉减值费用。 公允价值计量 基于估值因素，公允价值计量信息披露分为三个层级： •第一级——活跃市场中 identical 投资的报价 •第二级——其他重大可观察输入（包括 similar 投资的报价和市场印证输入）截至2025年6月30日，没有以公允价值计量的资产和负债。 •第 3 级 – 重大不可观察输入（包括我们确定投资公允价值时所做的假设） 内容进展 内容预付款代表我们向工作室或内容生产者预付的款项，用于我们提供的内容分发服务。我们定期评估预付款的可收回