Pantages Capital Acquisition Corp-A 2025年季度报告

请勾选表示注册人是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）已按要求通过电子方式提交了所有需要提交的交互式数据文件，根据规则405（本章第232.405节）的规定。是 ☒ 否 ☐ 请勾选以表明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义： 加速申报人☐小型报告公司 ☒ 新兴成长公司☒ 如果是一家新兴成长型公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的新或修订的财务会计标准，请用勾号表示。☐ 请勾选表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2规则定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年8月13日，注册人拥有的A股普通股，面值每股0.0001美元，共计8,869,250股，以及注册人拥有的B股普通股，面值每股0.0001美元，共计2,156,250股，均已发行并在外流通。 第一部分——财务信息 (2)向 SPV 方于 2024 年 7 月 5 日按面值增发的 431,250 股额外股份给予追溯效力。 随附的注释是这些未经审计财务报表的组成部分。 PANTAGES CAPITAL 收购公司（曾被称为AIFEEX NEXUS 收购公司）未经审计财务报表附注 注意 1—组织、业务运营和持续经营考虑 Pantages Capital Acquisition Corporation（“公司”，曾被称为“Aifeex Nexus Acquisition Corporation”和“Shepherd Ave Capital Acquisition Corporation”）是一家在2024年5月31日根据有限责任豁免规则在开曼群岛注册成立的空壳公司。公司成立旨在促成涉及公司的一家或多家业务或实体（“初始业务组合”）的合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务组合。公司识别潜在目标业务的努力将不限于特定行业或地理位置。公司已选定12月31日为其财年结束日。 截至2025年6月30日，公司尚未开展任何业务。对于2024年5月31日（成立日）至2025年6月30日期间，公司的努力仅限于组织活动、与首次公开发行（“IPO”，见注释3）相关活动和寻找商业合并目标。公司最早将在完成初步商业合并后才会产生任何营业收入。公司将产生非营业收入，形式为来自IPO和私募配售（“私募配售”，见注释4）所得的股息和/或利息收入。 公司管理层对首次公开发行所得款项的具体用途以及私募单位（以下简称“私募单位”）的出售拥有广泛的自由裁量权，尽管所得款项的大部分为 旨在普遍适用于完成初始业务合并。没有保证公司能够成功完成初始业务合并。 公司的创始人和资助方是Aitefund 资助有限公司，一家特拉华州有限责任公司，曾被称为“Shepherd Ave 资助有限公司”（“资助方”）。公司能够开始运营取决于通过首次公开募股和私募获得足够的资金 2024年12月6日，公司完成了8,625,000股的首次公开募股（包括1,125,000股在超额配售选择权全部行使时发行（简称“超额配售选择权”），简称“股份”）。每一股份由一股A类普通股（简称“A类普通股”）、每股面值0.0001美元（统称“公众股份”）以及一项在该公司初步业务合并完成后有权获得五分之一股A类普通股的权利组成。股份以每股10.00美元的发行价销售，产生总毛销售额8,625,000美元。 在首次公开发行(IPO)完成（即“收盘”）以及股份出售的同时，公司向牵头人完成了244,250股（即“私募配售股份”）的私募配售，每股价格为10.00美元，总收益为2,442,500美元，详情见注释4。每一私募配售股份包括一股A类普通股，以及在一开始业务组合完成后有权收到的五分之一股A类普通股。 交易成本总额为2528729美元，包括在首次公开募股（IPO）结束日以现金支付的风险承销佣金1078125美元，递延风险承销佣金862500美元，以及其他发行费用588104美元。在首次公开募股日，941835美元的现金存放于信托账户（定义见下文）之外，可用于支付累积的发行费用和营运资金目的。 公司的初始业务组合必须与一个或多个目标企业进行，这些目标企业的合计公允市值至少占信托账户价值（不包括任何延期承销商费用以及信托账户所赚取收入的应付税费）在达成初始业务组合协议时的至少80%。公司只有在其公众股东拥有的股份将在交易后公司中拥有或获得目标公司50%或更多的流通有表决权证券，或以其他方式获得对目标的控制权，足以使其无需根据1940年投资公司法（修订版）（“投资公司法”）注册为投资公司时，才会完成其初始业务组合。没有保证公司能够成功完成初始业务组合。 在首次公开募股（IPO）结束后，管理层已同意至少每售出一只IPO单位10.00美元将被存入一个美国信托账户（“信托账户”）。存入信托账户的资金将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条颁布的适用条件的货币市场基金，该基金仅直接投资于美国政府国库券。除信托账户内资金所产生的红利和/或利息（如有，可能被释放给公司以支付公司的税款）外，首次公开募股所得以及存入并持有在信托账户中的私募配售单位出售所得，在以下最早发生者之前不会从信托账户中释放：(i) 公司初始业务组合的完成；(ii) 在与股东投票修改公司章程和合伙协议有关的适当提交的公开股份赎回，有效时间至：(A) 如果公司在组合截止日期（如下定义）之前未完成初始业务，则修改赎回公司100%公开股份的实质或时间义务，或(B) 关于与股东权利或初始业务组合前活动相关的任何其他条款；以及(iii) 如果公司未能在其初始业务组合截止日期前赎回所有公开股份，则需遵守适用法律。在任何其他情况下，公开股东都不会有任何权利或利益。 任何形式或进入信托账户。存入信托账户的款项可能成为公司债权人（如有）的诉求对象，他们可能优先于普通股东的诉求。 公司将于2026年3月6日（或自IPO完成之日起15个月）完成初步业务组合，或若其在2026年3月6日前已就初步业务组合签署意向书、原则性协议或最终协议，则可延长至2026年6月6日（或自IPO完成之日起18个月）；在每种情况下，适用以完成初步业务组合的最终期限，即2026年3月6日或2026年6月6日，被称为“组合截止日”。 公司将在初始业务整合完成后，为其公众股东提供机会，使其可赎回其全部或部分公众股份，方式为：(i) 与召开股东会议批准初始业务整合相关，或(ii) 通过要约收购。 在首次公开募股(IPO)完成后，可赎回的普通股将按赎回价值被确认为暂时权益，根据会计准则编号(ASC)第480号《区分负债与权益》。除非在完成此类交易时公司拥有至少5000,001美元的净有形资产，否则公司已确定不会进行任何初始业务组合，以免受证券法下颁布的419规则的约束。 如果公司未能在合并截止日期前完成其初始业务合并，公司将：(i)除清算目的外停止所有业务，(ii)在合理可能的最短时间内，但不超过十个工作日后，以每股价格赎回公众股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金产生的利息，以及原先未向公司支付税款（公司已支付或应付的税款，如有）（减去信托账户中持有的资金产生的最高10万美元利息用于支付清算费用）除以当时已发行和流通的公众股份数量，该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权益（包括进一步接收清算分配的权利，如有）；以及，和(iii)在赎回后尽快，在获得其剩余股东和董事会批准的情况下，清算和解散，且在每种情况下均需遵守其根据开曼群岛法律需为债权人索赔而提供的义务以及其他适用法律的要求。时间）。发起人和管理团队成员的每个人都已与公司签订协议，根据该协议，他们同意放弃与任何创始人股份、私募配售单位（以下简称“私募股份”）基础上的A级普通股以及与其完成初始业务合并相关的任何公众股份有关的赎回权，并放弃与股东投票批准修改公司修订后重述的章程（A）以修改我们允许赎回的初始业务合并相关实质或时间，或若公司未能在本发行结束之日起15个月内（或若延期，则最长为18个月）完成初始业务合并，则赎回100%的公众股份的权利，或（B）与任何其他与股东权利或初始业务合并前活动相关的条款。 发起人已同意，如果任何第三方就向公司提供的劳务或售给公司的产品，或公司与之签署了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的潜在目标公司，提出的索赔导致信托账户中的资金减少至低于（i）每股10.00美元和（ii）信托账户在账户清算之日实际持有的每股金额中较低者，则将对公司承担责任，前提是因信托资产价值减少导致每股低于10.00美元（扣除应缴税款），但该责任不适用于已放弃对信托账户中任何款项的所有权利的任何第三方或潜在目标公司（无论该放弃是否具有可执行性），也不适用于根据本发行向包销商就某些责任提供的担保而产生的任何索赔。 根据证券法。然而，公司并未要求主承销商为上述赔偿义务进行预留，公司也未独立核实公司主承销商是否有足够的资金来满足其赔偿义务，并且认为主承销商的唯一资产是公司的证券。因此，不能保证主承销商能够满足这些义务。任何官员或董事都不会就第三方（包括但不限于供应商和潜在目标企业）提出的索赔为公司进行赔偿。 持续经营考虑因素 截至2025年6月30日，公司拥有294,644美元现金，营运资金为107,405美元。公司预计将承担重大专业成本以保持其公开上市地位，并在追求初始业务组合完成过程中承担重大交易成本。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）2014-15，“关于实体持续经营能力的不确定性的披露”，管理层已确定这些条件对公司的持续经营能力产生重大疑虑。管理层解决此不确定性的计划是通过借入营运资金贷款，如下所定义（见注释5）。此外，如果公司在组合期内未能于2026年3月6日前完成初始业务组合（除非进一步延长），公司的董事会将开始自愿清算，从而导致公司的正式解散。公司没有保证其完成初始业务组合的计划将在组合期内成功。因此，管理层已确定该附加条件也对公司在未经审计财务报表发布后一年内持续经营能力产生重大疑虑。未经审计的财务报表不包括可能因该不确定性结果而产生的任何调整。 风险与不确定性 由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰采取的军事行动及相关经济制裁，公司完成初步业务合并的能力，或与公司最终完成初步业务合并的目标业务运营的能力，可能受到实质性不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于股权和债务融资能力，而该能力可能受这些事件影响，包括由于市场波动性增加，或第三方融资无法以对公司可接受的条款或根本无法获得，导致市场流动性下降。此项行动及相关制裁对世界经济的影响，以及对公司财务状况、经营成果和/或完成初步业务合并能力的具体影响尚无法确定。未经审计的财务报表不包括可能由该不确定性结果产生的任何调整。 注意 2 — 重大会计政策 汇报基础 随附的未经审计的财务报表遵循美国普遍接受的会计准则（“美国公认会计原则”，US GAAP）并根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和法规编制。提供的临时财务信息未经审计，但包括管理层认为对于公允反映该期间结果所必需的所有调整。本10-Q表格中包含的信息应与公司于2024年12月31日结束的年度报告10-K表格中包含的信息一并阅读，该年度报告已于2025年3月27日提交给SEC。截至2025年6月30日的中期经营业绩不一定能反映预计在2025年12月31日结束的财政年度的结果。 新兴成长公司资格 该公司是根据1933年《证券法》第2(a)条（以下简称“证券法”）以及2012年《促进创业企业融资法案》（以下简称“JOBS法案”）修订后的版本定义的“成长型新兴公司”，可以享受适用于并非成长型新兴公司的其他上市公司报告要求的部分豁免，包括但不限