Klaviyo Inc-A美股招股说明书(2025-08-14版)

本初步招股说明书补充信息并不完整且可能更改。涉及这些证券的注册声明已提交至证券交易委员会并生效。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，我们亦非出售股东，在任何禁止该要约或出售证券的司法管辖区均未进行或寻求购买这些证券的要约。 初步招股说明书补充文件（截至2025年2月19日的招股说明书）取决于完成 A类普通股 本招股说明书补充文件中指明的出售股份持有人正在出售650万股本系列A普通股，面值每股0.001美元（“本系列A普通股”）。我们将不会收到出售本系列A普通股的任何收益。 我们的A类普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）交易，交易代码为“KVYO”。2025年8月13日，纽约证券交易所报告的A类普通股最后成交价每股为31.48美元。 投资我们的A类普通股涉及风险。您应仔细审查本招股说明书补充中题为“风险因素“在第页上开始S-8在投资我们A系列普通股的任何股份之前，请仔细阅读本招股说明书补充文件。 承销商已同意以每股的价格从卖方股东手中购买A系列普通股，这将导致卖方股东在扣除费用前获得金额的收益。承销商可不时就A系列普通股在任何交易中或在纽约证券交易所、场外市场监管价格、与当时市场相关价格或协商价格的基础上，通过协议交易或其他方式进行交易。 出售股东西方已授予包销商一项为期30天的选择权，可在相同上述条款下购买高达另外975,000股A系列普通股。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是一种刑事犯罪。 承销商预计将于 2025 年 8 月左右在纽约州纽约付款交割股票。 巴克莱 目录 12357891016171919S-i招股说明书补充页面S-1S-2S-4S-8S-9S-10S-11S-13S-18S-28S-28S-29S-30关于这份招股说明书补充文件关于前瞻性陈述的特别说明招股说明书摘要风险因素资金用途股息政策销售股东我们系列非美国持有人美国联邦税务考虑因素一个普通股承保法律事务专家在哪里您可以找到更多信息参引 incorporation by reference招股说明书关于本招股说明书在哪里您可以找到更多信息关于前瞻性陈述的特别说明关于公司参引 incorporation by reference风险因素资金用途资本股本说明销售股东分发计划法律事务专家 关于这份招股说明书补充文件 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了A系列普通股发行的条款，并补充了包含在内的信息 随附招股说明书及其中引用的文件。第二部分，随附招股说明书，包括引用的文件，包含我们可能不时提供的证券的描述，并提供更一般的信息，其中一些信息不适用于此处提供的A类普通股。在您做出投资决定时，仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的所有信息，包括其中引用的文件，以及任何相关的免费书写招股说明书，非常重要。您还应该阅读并考虑本招股说明书补充文件和在随附招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“引用”部分的我们向您引用的信息。 我们负责本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息，以及随附的招股说明书和我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的任何相关自由写作招股说明书。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本随附招股说明书不一致，包括其引用的文件，或本招股说明书补充文件中通过引用纳入且在招股说明书补充文件提交日期之前已提交给SEC的文件中包含的信息，则本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息更新并取代本随附招股说明书或随附招股说明书或本招股说明书补充文件中引用的该文件中包含的信息。我们的公司、售股股东或承销商均未授权任何其他人向您提供不同信息。您不应假定本招股说明书补充文件和随附招股说明书或任何此类自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的信息在除其各自日期之外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们公司、出售股票的股东或承销商均未就与我们本次招股说明书补充文件和随附招股说明书相关的已注册证券以外的任何证券提出要约，我们也未在任何禁止要约或出售的司法管辖区内提出出售要约或招揽购买普通股要约。 除非上下文另有要求，本招股说明书补充中的术语“Klaviyo”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Klaviyo, Inc.及其子公司。术语“Summit Funds”指Summit Partners Co-Invest (Kiwi), L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund IX-A, L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund IX-B, L.P.、Summit Investors GE IX/VC IV, LLC和Summit InvestorsGE IX/VC IV (UK), L.P.。术语“Summit Partners”指Summit Partners, L.P.，Summit Funds的最终普通合伙人，且除非上下文另有要求，还指其关联实体，包括Summit Investors Management, LLC，Summit Funds的管理公司。 在本招股说明书补充文件中，如存在承销商，\"承销商\"一词指本招股说明书补充文件封面中载明的承销商。 关于前瞻性陈述的特别说明 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的作为联邦证券法中定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们的未来财务或经营业绩相关。这些文件中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括涉及我们战略、未来经营、财务状况、预计收入和损失、预计成本、前景、管理层的计划和管理目标的陈述，均属于前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预计”、“将”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“会”或这些词语的否定形式或其他类似术语或表达方式来识别前瞻性陈述，这些词语或表达方式涉及我们的预期、战略 计划或意图。这些文件中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： •我们获取新客户和扩大客户群的能力；•我们对我们收入、费用和其他经营业绩的预期；•我们成功留住现有客户并在现有客户群中扩大销售的能力；•我们增加平台使用率以及追加销售和交叉销售额外产品和通信渠道的能力； •我们向上游市场发展以及服务企业和其它大客户的能力； •推出新产品和增加新产品功能； •我们利用人工智能和机器学习的能力，以及有效开发和交付包含人工智能和机器学习的产品； •未来对开发和完善我们平台和业务的投资； •我们对扩大国际业务的期望； •我们向平台添加更多用例以及在其它垂直领域增加我们存在的能力； •我们预期的资本支出以及我们关于资本需求的估计； •我们平台的潜在市场机会的估计规模； •对我们销售和市场工作的投资以及我们推广我们品牌的能力； •我们对与第三方平台（包括Shopify）的集成的预期； •我们与现有竞争对手和新市场进入者有效竞争的能力； •我们对高级管理团队的依赖以及我们识别、招募和留住熟练人员的能力； •我们平台的增长策略以及我们有效管理增长的能力； •经济和行业趋势以及其他宏观经济因素，例如波动的利率、通货膨胀、关税、国际贸易争端，以及美国和外国法律法规的变化，以及对我们客户支出和一般消费者支出的影响；和 •公共卫生危机以及金融、经济和政治事件对我们的行业、业务和经营业绩的影响。 我们提醒您，前述清单可能不包含在本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中通过参考所纳入的文件中作出的一切前瞻性声明。 我们主要基于截至相关日期，关于可能影响我们业务、经营成果、财务状况和前景的未来事件和趋势的我们的信念和预期及预测，对本次招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本次招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件中包含的向前-looking声明进行了依据。这些向前-looking声明所描述的事件的结果受风险、不确定性和其他 本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分及其他部分所描述的因素，以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交并在此引用的任何文件，包括但不限于，在标题为“风险因素”的部分以及我们截至2024年12月31日的最新年度报告10-K表格（我们的“年度报告”）中的其他部分，以及截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度报告10-Q表格（我们的“季度报告”），这些文件可能随后被我们的10-Q季度报告和其他向SEC提交的文件更新。此外，我们在一个非常竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，而我们无法预测可能对本招股说明书补充文件、随附招股说明书及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件中所包含的预测性陈述产生影响的所有风险和不确定性。预测性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，而实际结果、事件或情况可能与预测性陈述中描述的、预期的或暗示的内容存在重大差异。因此，您不应依赖任何预测性陈述来预测未来事件。 本招股说明书附录中、随附招股说明书及本招股说明书附录和随附招股说明书中引用的文件中作出的前瞻性陈述，仅与作出陈述时的日期相关的事件有关。我们不对更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书附录、随附招股说明书及本招股说明书附录和随附招股说明书中引用的文件各自日期之后的事件或情况，除非法律规定另有要求，以反映新信息或不预期事件的发生，承担任何义务。 此外，“我们相信”等陈述反映了我们对该相关主题的看法和意见。这些陈述基于本招股说明书补充文件、随附招股说明书及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件中截至相应日期为我们所知的信息，虽然我们相信这些信息为作出此类陈述提供了合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为我们已对全部潜在的相关信息进行了详尽调查或审查。这些陈述本质上具有不确定性，您不应依赖任何此类陈述。 我们预计，将于2025年8月或8月左右，通过存托信托公司以记账形式将股票交付给投资者，这将是在股票初始交易日后第五个交易日（此结算周期被称为“T+5”）。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条（即“交易所法”）的修订条款，二级市场的交易通常需要在一天内结算，除非交易的各方明确同意其他方式。因此，希望在结算日期前的交易日之前交易股票的购买者将需要 由于股票最初将结算T+5，因此可以在任何此类交易的当时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在结算日期前的营业日买卖股票的股票购买者应咨询他们自己的顾问。 纽交所股票代码“KVYO”.本次发行后，我们A类普通股和B类普通股的总股份数量基于截至2025年6月30日的116,877,930股A类普通股和182,757,254股B类普通股，并排除： •2,579,606股我们的B类普通股，可在行使购买我们B类普通股的期权时发行，截至2025年6月30日，其加权平均行权价格为每股2.25美元； •3,099,440股我们的B系列普通股，可依据所持有的认股权证发行由 Shopify 公司及其某些附属公司（统称“Shopify”）发行，截至2025年6月30日，以每股加权平均行权价为0.01美元计算，其中344,383股在2025年6月30日之后完全归属并行使； •55,243,014股我们的A类普通股已预留并可供将来发行根据我们截至2025年6月30日的2023年股票期权和激励计划； •10,857,661股我们的A类普通股已预留并可用于未来发行截至2025年6月30日，根据我们的2023年员工股票购买计划。 除另有说明外，本招股说明书补充公