Klaviyo Inc-A美股招股说明书(2025-05-13版)

本初步招股说明书补充文件中的信息并不完整且可能发生变化。与这些证券相关的注册声明已提交至证券交易委员会并生效。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，且我们或卖方股东均未在任何禁止该要约或出售的司法管辖区 soliciting offers to buy these securities。 初步招股说明书补充文件（截至2025年2月19日的招股说明书） A类普通股 本招股说明书补充文件中列出的售股股东正在出售3.72亿美元的本公司A类普通股，面值每股0.001美元（“A类普通股”）。我们将不会从售股股东出售A类普通股中收到任何收益。 我们的A类普通股在纽约证券交易所（简称“纽交所”）上市，股票代码为“KVYO”。截至2025年5月12日，纽交所A类普通股的最后一笔报告销售价格为每股35.88美元。 Investing in our Series A common stock involves risks. You should review carefully the risks and uncertainties referenced in the section of this prospectus supplement titled “风险因素“在页面开始处”S-8在本招股说明书补充文件中，投资我们A类普通股的任何股份前请仔细阅读。 公开发行价格 (1)承保折扣 扣除费用前的收入归属于售出股票的股东。 (1)参见本招股说明书补充材料的第S-16页“承销”部分，以获取有关承销商佣金安排的更多信息。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved ordisapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。 任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。 承销商预期于2025年5月纽约纽约交付股票，对价支付。 高盛集团公司 摩根士丹利 该招股说明书补充文件的日期为2025年5月。 目录 摘要补充 页S-1S-2S-4S-8S-9S-10S-11S-12S-16S-25S-25S-25S-26关于这份招股说明书补充内容关于前瞻性声明的特别说明招股说明书补充摘要风险因素资金使用股息政策SELLING STOCKHOLDER美国联邦税务对我们系列非美国持有人的重要考虑事项普通股承保法律事务专家您可以在哪里找到更多信息参引 incorporation by reference招股说明书 12357891016关于本招股说明书您可以在哪里找到更多信息关于前瞻性声明的特别说明关于公司参引 incorporation by reference风险因素资金使用资本总额描述出售股东 分发法律事务专家计划 关于这份招股说明书补充内容 这份文件分为两部分。第一部分是本补充招股说明书，它描述了A系列普通股的发行条款，并补充了并增加了随附招股说明书以及其中引用文件所包含的信息。第二部分是随附招股说明书，包括引用文件，其中包含了对我们可能不时提供的证券的描述，并提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于此处拟发行的A系列普通股。在作出投资决策时，您务必阅读并考虑本补充招股说明书和随附招股说明书，包括其中引用的文件，以及任何相关的自由写作招股说明书中的所有信息。您还应当阅读并考虑本补充招股说明书和随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“引用”部分中我们引用的文件中的信息。 我们负责本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们向证券交易委员会（“证券交易委员会”）提交的任何相关自由写作招股说明书中所包含或通过引用纳入的信息。如果本补充招股说明书中的信息与随附招股说明书（包括其引用的文件）或本补充招股说明书引用并在本补充招股说明书提交前已提交给证券交易委员会的文件中的信息不一致，则本补充招股说明书包含或通过引用纳入的信息将更新并取代随附招股说明书中的信息或随附招股说明书或本补充招股说明书引用的该文件中的信息。我们的公司、出售股票的股东或承销商均未授权任何其他人向您提供不同的信息。您不应假定本补充招股说明书和随附招股说明书或任何此类自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的信息在除其各自提交日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们公司、出售股票的股东以及承销商均未就本招股说明书的补充招股说明书及附件招股说明书所涉及的已注册证券以外的任何证券提出要约，也未在禁止要约或出售的任何司法管辖区提出出售要约或 soliciting买卖普通股。 除非上下文另有要求，本招股说明书补充文件中的术语“Klaviyo”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Klaviyo, Inc.及其子公司。 S-1 关于前瞻性声明的特别说明 本招股说明书补充文件、随附招股说明书及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件均包含依据联邦证券法定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩相关。这些文件中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括涉及我们战略、未来 运营情况、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、管理层计划与目标均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别出前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预计”、“应当”、“应该”、“策略”、“目标”、“将”、“会”或这些词的否定形式或其他类似术语或表达，这些术语或表达涉及我们的预期、策略、计划或意图。这些文件中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： •我们对收入、费用和其他经营成果的预期； •我们获取新客户和扩大客户群的能力； •我们成功留住现有客户并在现有客户群中扩大销售额的能力； •我们提高平台使用率以及追加销售和交叉销售其他产品和通信渠道的能力； •我们向上市场发展并服务企业与其它大型客户的能力； •推出新产品和增加新产品功能； •我们利用人工智能和机器学习的能力，以及有效开发并交付包含人工智能和机器学习的产品。 • 对开发和增强我们的平台及业务的未来投资； •我们关于拓展国际业务的预期； •我们向平台添加更多用例并在其他垂直领域增加影响力的能力； •我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计； •我们平台可拓展市场的预估规模； • 对我们销售和市场工作的投资以及我们推广品牌的能力； •对与我们与第三方平台（包括Shopify）的整合的预期； •我们与现有竞争者和新市场进入者有效竞争的能力； •我们对高级管理团队的依赖以及我们识别、招聘和留住专业人才的能力； • 我们平台的增长策略以及我们有效管理增长的能力； • 经济和行业趋势及其他宏观经济因素，例如波动的利率、通货膨胀、关税，以及美国和外国关于国际贸易的法律和法规的变化，包括对我们客户支出和一般消费者支出的影响；和 •公共卫生危机以及金融、经济和政治事件对我们行业、业务和经营业绩的影响。 我们提醒您，上述清单可能并不包含本报告中所有作出的前瞻性声明。招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本报告所引用的文件招股说明书补充文件及随附的招股说明书。 我们根据截至相关日期我们对可能影响我们业务、经营成果、财务状况和前景的未来事件及趋势的信念和预期及预测，主要基于本招股说明书补充文件、随附招股说明书及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件，对其中包含的前瞻性陈述进行了编制。这些前瞻性陈述所描述的事件的结果受本招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分及本招股说明书补充文件其他部分所描述的风险、不确定性及其他因素的影响，以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交并在此引用的文件所包含的内容，包括但不限于，在题为“风险因素”的部分及截至2024年12月31日的我们最新的10-K年度报告（我们的“年度报告”）及截至2025年3月31日的季度10-Q报告（我们的“季度报告”）等其他部分中所包含的内容，这些内容可能由我们后续提交的10-Q季度报告及其他向SEC提交的文件更新。此外，我们经营于一个竞争激烈且快速变化的环境。新的风险和不时出现，而我们无法预测所有可能对包含在本招股说明书补充文件、随附招股说明书及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件中的前瞻性陈述产生影响的潜在风险和不时出现。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情形可能无法实现或发生，且实际结果、事件或情形可能与前瞻性陈述中描述、预期或暗示的内容存在重大差异。因此，您不应依赖任何前瞻性陈述作为未来事件的预测。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书及本招股说明书补充文件和随附招股说明书记载的参考文件中做出的前瞻性陈述，仅限于作出陈述时的相关事件。我们不对任何前瞻性陈述承担更新义务，以反映本招股说明书补充文件、随附招股说明书及本招股说明书补充文件和随附招股说明书记载的参考文件各自日期之后的事件或情况，除非法律另有要求。 此外，“我们相信”以及类似表述反映了我们关于相关主题的信念和意见。这些表述基于本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件在各自日期可获取的信息，尽管我们相信这些信息构成了作出此类表述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的表述不应被理解为表明我们已经对全部潜在的相关信息进行了详尽的查询或审查。这些表述本质上具有不确定性，您不应依赖任何此类表述。 我们于2012年创立Klaviyo，旨在为企业提供强大的技术，帮助它们捕捉、存储、分析并预测性地利用自有数据，以实现可衡量、高价值的成果。如今，Klaviyo已赋能全球169,000多家企业，通过简化第一方数据的整合，并将其用于大规模创建和交付高度个性化、全渠道的消费体验，从而高效推动营收增长。我们的平台将专有数据与应用层整合为垂直一体化解决方案，具备先进的机器学习和人工智能能力，并拥有超过350项集成。 Klaviyo最初是一个为速度、灵活性和无限数据存储而设计的数据库。基于我们强大的数据基础设施，我们开发了智能应用程序，最初专注于营销自动化，并在电子邮件实践方面进行了革命性创新。我们的创新转变了行业范式，将行业从批量和轰炸式的实践转向了一种快速、数据丰富的营销工具。随着时间的推移，我们增强了Klaviyo营销套件，集成了短信、评论、人工智能工具和附加功能。我们的Klaviyo数据平台（“KDP”）产品为客户提供用户友好的方式来追踪新类型的数据，以推动收入增长，并在规模上同步数据进出Klaviyo。2025年2月，我们宣布推出Klaviyo B2C CRM，确立了Klaviyo作为专为B2C品牌构建的统一CRM的地位，并使Klaviyo能够填补市场关键空白：为消费品品牌提供一个为其独特、高容量、快节奏需求而设计的系统。这是我们旅程的自然演进——从一个领先的营销自动化平台到一个全面的消费者参与解决方案。在KDP和人工智能洞察的驱动下，Klaviyo现在将Klaviyo营销、Klaviyo服务和Klaviyo分析整合为一个统一解决方案，使企业能够更好地了解其客户、激活其数据并实现更快增长。 通过至少一个启用的营销渠道在Klaviyo中触达；这意味着该资料没有被抑制，无论是撤销同意还是使其无法投递。我们今天的绝大多数订阅计划都是按月计费的。 我们的“拓展土地”战略将我们的成功与