IB Acquisition Corp 2025年季度报告

FORM 10-Q (MARK ONE)☒根据1934年证券交易法案第13条或第15(d)条的季度报告 请勾选表明注册人（1）是否在 preceding 12 个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短期间内）根据 1934 年交易所法第 13 条或 15(d) 条提交了所有要求的报告，以及（2）在过去 90 天内受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）已按照S-T规则405（本章§232.405）的要求以电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选以表明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 ☐☐☒☒☒大型加速申报人非加速申报人加速申报者小型报告公司新兴成长型公司 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计标准，请勾选☐。 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年8月13日，有1,574,909股普通股，面值0.0001美元，已发行且在外的股票。 IB 收购公司 FORM 10-Q FOR THE QUARTER ENDED JUNE 30, 2025 目录 页面第一部分 财务信息 第一项 财务报表 2025年6月30日和2024年9月30日的资产负债表（未经审计）1 第一部分——财务信息 IB收购公司财务报表附注 2025年6月30日（未经审计） 注意1。组织描述和业务运营 IB收购公司，前身为I-B善行4公司（“公司”）是一家空白支票公司，最初于2020年7月7日根据特拉华州法律设立，并于2023年9月21日转换为内华达州公司，目的是与一个或多个企业（“业务组合”）进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合。公司尚未选择任何潜在的业务组合目标，且公司或其代表任何人尚未与任何潜在的业务组合目标就与公司进行初步业务组合进行任何实质性讨论，无论是直接还是间接。公司的投资策略并非针对特定行业，然而，管理团队和董事会成员认为在消费品、体育娱乐和医疗保健技术等多个领域存在有吸引力的投资机会。公司预计将瞄准企业价值至少为5亿美元、位于北美、欧洲和亚洲的公司。 截至2025年6月30日，公司尚未开展任何业务。截至2025年6月30日的所有活动均与公司的设立、首次公开募股（以下简称“首次公开募股”）以及首次公开募股之后，识别业务合并的目标公司相关。最早要到公司完成其首次业务合并之后，公司才会产生任何营业收入。公司将通过首次公开募股所得产生的现金及现金等价物形式产生非营业收入，形式为利息收入。公司已选择9月30日为其财政年度末。 公司首次公开发行注册说明书于2024年3月25日被宣布生效。2024年3月28日，公司完成了1,150万股（“股份”）的首次公开发行，其中包括承销商行使其超额配售选择权1,500万股，每股购买价格为10.00美元，产生总收益11,500万美元，详见注3。每一股份由公司一股普通股和一项权利组成，每一项权利使持有人有权在公司业务合并完成时获得普通股股数的二十分之一（1/20）。 在首次公开发行结束的同时，公司将610,500股（“私募单位”）以每股10.00美元的价格向其保荐人I-B Good Works 4,LLC（“保荐人”），即I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”）的附属公司进行私募，并完成了出售。私募单位与首次公开发行中出售的单位相同。公司管理层对首次公开发行的净收益以及私募的具体应用具有广泛的自由裁量权。 私募单位，尽管净收入的大部分打算普遍用于完成一项业务合并。 交易成本共计7,755,845美元，包括与发行代表股份相关的公允价值金额3,867,050美元，3,450,000美元的现金承销折扣，以及其他发行费用438,795美元。 公司必须在达成业务合并协议时，完成其初始业务合并，目标企业（以下简称“目标企业”）的总公允市场价值必须等于或超过信托账户（以下简称“信托账户”）中持有的净资产的至少80%（不包括信托账户中持有的任何并购费用（见注释6）以及信托账户利息应缴纳的税款）。公司只有在合并后公司持有或收购目标企业已发行和在外的投票证券50%或以上，或以其他方式获得对目标企业控制权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》（以下简称“《投资公司法》”）注册为投资公司时，才会完成业务合并。公司能否成功完成业务合并没有保证。在首次公开募股（IPO）结束后，管理层已同意，首次公开募股中每售出的单位10.05美元，包括私募配售单元的销售所得，将被存入一个信托账户（“信托账户”），并投资于美国政府证券，即《投资公司法》第2(a)(16)条中规定的期限为185天或更短的证券，或投资于公司确定符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的任何开放式投资公司，作为货币市场基金自报，直到（i）完成业务合并或（ii）信托账户中的资金分配给公司的股东，如下所述为止。 公司将向其股东提供在业务合并完成时赎回其全部或部分公开股份的机会，该机会或(i)与召开旨在批准业务合并的股东会议相关，或(ii)通过要约收购方式进行。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由公司作出。股东有权以信托账户中持有的金额（初始为每股10.05美元）的按比例部分进行赎回，该金额计算日期为业务合并完成前两个工作日，包括信托账户中持有的资金所产生的按比例利息，且此前未向公司支付其税务义务。普通股在首次公开募股完成时按赎回价值记入账簿，并根据会计准则手册（“ASC”）主题480“区分负债与权益”被归类为暂时权益。 公司只有在完成业务合并后拥有至少5000,000.01美元的净有形资产时，才会进行业务合并，并且如果公司寻求股东批准，那么投票的已发行股份中，多数票投赞成票赞成业务合并。 IB收购公司财务报表附注 2025年6月30日（未经审计） 如果公司就一项业务组合寻求股东批准，最初的股东，即创始人股份的持有人，已同意 (i) 在业务组合完成时放弃其就其私募股份（如下定义）的赎回权，(ii) 就其创始人股份（如下定义）、私募股份（如下定义）及其持有的任何公共股份，在股东投票批准修改公司章程时放弃其赎回权（a）修改公司义务赎回100%公共股份（如果公司在首次公开发行结束后的18个月内未完成业务组合）的内容或时间，或（b）关于股东权利或初步业务组合活动相关的任何其他条款，以及 (iii) 放弃其权利 如果在建议公开募股关闭之日起18个月内，公司未能完成业务合并，则应从信托账户中清算其在创始人股份和私募配售股份上的分配。此外，发起人同意投票支持其持有的任何私募配售股份，以支持业务合并。 此外，每位公众股东均可选择赎回其公众股份，无论他们是对拟议的业务组合投赞成票还是反对票。 尽管有前述规定，如果公司寻求股东对业务组合的批准，并且公司不根据要约收购规则进行赎回，则公司的章程修正案和重述章程规定，一名公众股东，连同该股东的任何关联方或与该股东共同行动或作为一个“团体”（根据1934年证券交易法第13条修订（“证券交易法”）定义的）的任何其他人均将被限制赎回其股份，其赎回的股份总额不得超过公众股份总额的15%。 公司将有自首次公开募股（以下简称“合并期”）截止之日起18个月的期限来完成一项业务合并。如果公司在合并期内无法完成业务合并，公司将（i）除清算目的外停止所有运营，（ii）在尽可能快但不超过10个工作日之后，以每股价格赎回100%的全部流通公众股份，该每股价格以现金支付，等于当时存放在信托账户中的总额（包括利息收入（减去最高10万美元的用于支付清算费用的利息，该金额应扣除应缴税款）），除以当时流通的公众股份数量，该赎回将彻底消灭公众股东作为股东的权益（包括进一步接收清算分配的权利，如有），以及（iii）在赎回后尽可能快地，经剩余股东和公司董事会批准，解散和清算，且在每种情况下均需遵守其根据内华达州法律必须为债权人的索赔提供的义务以及其他适用法律的要求。 初始股东已同意，若公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃其对创始人股份及私募配售股份的清算权。然而，若初始股东在首次公开募股（IPO）期间或之后收购公众股份，则这些公众股份若公司未能在合并期内完成业务合并，将有权从信托账户获得清算分配。若公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将不会收到其持有的信托账户中的并购费（见注释6），且在发生此类情况时，该笔款项将与信托账户中可用于赎回公众股份的资金一并列入。在这种情况下，剩余可分配资产每股价值有可能低于首次公开募股单位价格（$10.05）。 赞助方已同意，如果任何第三方就向公司提供的劳务或销售给公司的产品，或公司已讨论与其达成交易协议的潜在目标企业提出的索赔，导致信托账户中的资金减少至低于（1）每股10.05美元或（2）截至信托账户清算之日因信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股更少金额（均扣除可能被提取以支付税款之利息），则赞助方将向公司承担责任。此项责任不适用于任何执行了放弃任何和所有访问信托账户权利声明的第三方之索赔，也不适用于任何根据公司对首次公开发行承销商的赔偿条款提出的索赔，包括根据1933年证券法（经修正）（以下简称“证券法”）因涉及我们的首次公开发行和业务合并而产生的某些责任。此外，如果一项已执行的权利放弃被视为对第三方不可执行，则赞助方不就此类第三方索赔的任何责任承担责任。公司将通过努力促使所有供应商、服务提供方（不包括公司的独立审计师）、公司与之进行业务的潜在目标企业或其他实体与公司签订协议，放弃其在信托账户中持有的任何资金的权利、所有权、利益或索赔，从而减少赞助方因债权人索赔而必须对信托账户进行赔偿的可能性。 The impact of current conflicts around the globe, including Russia’s invasion of Ukraine and the Israel - Hamas war,and related sanctions, on the world economy is not determinable as of the date of these unaudited financial statements, and the specific impact on the Company’s financial condition, results of operations, and cash flows is also not determinable as of the date of these unaudited financial statements. 持续经营考虑因素 截至2025年6月30日，公司拥有486,018美元现金，营运资金盈余74,216美元。根据财务会计准则委员会（“FASB”）财务会计准则更新（“ASU”）2014-15中关于“披露实体持续经营能力的 uncertainty”的权威指南，公司在评估持续经营事项时，管理层已确定公司目前缺乏维持合理时期运营所需的流动性，该合理时期被认为是自未审计财务报表发布之日起至少一年，因为公司预计将继续为追求其收购计划而承担重大成本。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大疑问。管理层计划通过业务组合来解决这一不确定性。没有保证公司将在组合期内成功筹集资金或完成业务组合。未审计财务报表不包括可能因该不确定性的结果而产生的任何调整。 IB收购公司财务报表附注 2025年6月30日（未经审计） 注意2。重要会计政策摘要 汇报基础 随附未经审计的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，用