阿基米德科技spac合伙人ii公司2025年季度报告

根据法案第12(b)条注册的证券： 请勾选标记以表明注册人（1）是否在之前的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短期间内）已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内受到此类提交要求。是 ☒否 ☐ 请用勾选标记说明注册人是否在先前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）已以电子方式提交了根据 Regulation S-T 第 405 条（本章 §232.405）要求提交的每一份交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴成长公司。参见“大型”的定义。 在交易所法案的12b-2规则中，“加速申报公司”，“加速申报公司”，“小型报告公司”和“成长型新兴公司” 如果一个新兴成长型公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守依据《交易所法》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则，请用对勾表示。☐ 请勾选表明注册人是空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是☒ 否☐ 截至2025年8月8日，有2,959万普通股（包括流通单位中的股份），面值为0.0001美元，已发行且在流通。 目录 目录2025年6月30日止季度10-Q表格页面第一部分——财务信息 项目1.财务报表 2025年6月30日（未经审计）和2024年12月31日的简要资产负债表1截至2025年6月30日止三个月和六个月的业务简报22024年6月7日（期初）至2024年6月30日（未经审计）期间股东权益变动表（简化的）截至2025年6月30日止三个月和六个月的合并报表以及2024年6月7日（期初）至2024年6月30日（未经审计）期间现金流量表（简化的）截至2025年6月30日止六个月的合并报表以及2024年6月7日（期初）至2024年6月30日（未经审计）期间简明财务报表附注（未经审计）5第二项。管理层对财务状况和经营成果的分析和讨论18项目3.关于市场风险的定量和定性披露22第四项。控制和程序22第二部分 – 其他信息 项目1. 法律诉讼22第一项A。风险因素22第二项。未登记的股权证券销售和使用所得款项22第3项。高级证券违约23第四项。矿山安全披露23第5项。其他信息23第六项。证据23签章24 根据承销商超额配售选择权行使的程度决定，没收（参见注释5）。2025年2月12日，公司完成了首次公开发行，出售了2,300,000股，其中包括3,000,000股是按照承销商购买额外股份以覆盖超额配售的选项全部行使而出售的；因此，750,000股普通股不再受没收。 取决于承销商超额配售权行使程度的可注销普通股（见注5）。2025年2月12日，公司完成了其首次公开发行，并售出2300万股，其中300万股是根据承销商完全行使购买额外股份的权利于以覆盖超额配售而售出的；因此，750万股普通股不再处于可注销状态。 截至2024年12月31日，包括最多750,000股普通股，这些股份的丧失资格取决于承销商超额配售选择权的行使程度（见注释5）。在2025年2月12日，公司完成了其首次公开发行并售出23,000,000股，其中包括3,000,000股是按照承销商完全行使购买额外股份的选择权以覆盖超额配售而出售的；因此，750,000股普通股不再受丧失资格条款约束。 ARCHIMEDES TECH SPAC 合伙企业 二期公司 简明财务报表注 2025年6月30日 （未经审计） 注意1。组织描述和业务运营 阿基米德科技spac合伙ii公司（“公司”）于2024年6月7日在开曼群岛新注册成立。公司成立旨在促成与一个或多个业务（“业务组合”）进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、增资、重组或其他类似业务组合。公司尚未选择任何业务组合目标。 尽管公司可能收购任何行业的业务，但它打算专注于从事技术行业的公司。公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司要承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。 截至2025年6月30日，公司尚未开展任何业务。2024年6月7日（成立时）至2025年6月30日期间所有活动与公司的设立及首次公开募股（“首次公开募股”）相关，具体描述见下文，首次公开募股后，公司将识别目标公司进行业务合并。公司最早将在其初次业务合并完成后才产生任何营业收入。公司通过首次公开募股所得款项产生的利息收入形成非营业收入。 公司首次公开发行注册说明书于2025年2月10日被宣布生效。2025年2月12日，公司完成了其首次公开发行2300万股（“股份”），其中包括承销商行使其超额配售选择权，配售300万股，每股10.00美元，产生总收益2.3亿美元。每一股份由一股面值每股0.0001美元的普通股和一份可赎回认股权证（“公众认股权证”）的一半组成，每一整份公众认股权证 授权持有人以每股11.50美元的行权价格购买一股普通股，但需进行调整。 与首次公开发行（IPO）的终止同步，公司完成了一项总额为84万股（“私募单位”）的私募交易，向Archimedes Tech SPAC Sponsors II LLC（“主承销商”）和首次公开发行的承销商代表BTIG, LLC（“BTIG”）以每股10.00美元的价格出售，产生8,400,000美元的毛收入。每个私募单位由一股普通股和一份可赎回认股权证（“私募认股权证”）的一半组成，每一份完整的私募认股权证授权持有人在每股11.50美元的价格购买一股普通股，但价格可能调整。 交易成本高达$13,175,520，包括$4,600,000的现金承销费、$8,050,000的延期承销费以及$525,520的其他发行成本。 公司管理层对首次公开发行净收益的具体用途以及私募单位销售有广泛的自由裁量权，尽管绝大部分净收益打算普遍用于完成业务合并。没有保证公司能够成功完成业务合并。公司必须在协议达成初步业务合并时，完成一个或多个初始业务合并，涉及一个或多个经营性业务或资产，其公允市场价值至少等于信托账户（如下定义）持有的净资产的80%（不包括任何递延承销费用以及信托账户利息应缴的税款）。公司只有在交易后公司持有目标公司50%或更多的有表决权证券，或以其他方式获得对目标公司的控制权足够避免根据1940年《投资公司法》（修订版）（“《投资公司法》”）被要求注册为投资公司时，才会完成业务合并。 目录 ARCHIMEDES TECH SPAC 合伙企业 二期公司 简明财务报表注 2025年6月30日 （未经审计） 在首次公开发行结束后，2025年2月12日，来自单位出售和私募单位出售净收入的2.315亿美元（每单位10.05美元）被存入一个位于美国的信托账户（“信托账户”），该账户仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券或符合《投资公司法》第2a-7条下特定条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接的美国政府国库券和/或以现金或现金等价物形式持有（包括在活期存款账户中）。公司除支付税款利息外，不得提取信托账户中持有的任何本金或利息。信托账户中持有的资金，在以下最早发生者之前，不得从信托账户中取出：(1)初始业务组合的完成；(2)提交用于股东投票修改公司修订后的章程和股东协议（A）以修改公司初始业务组合赎回义务的性质或时间，或如果公司未在下方定义的完成窗口期内完成初始业务组合，则赎回100%的公共股份，或（B）涉及股东权利或初始业务组合前活动的任何其他实质性条款；以及(3)如果公司在完成窗口期内未完成初始业务组合，则根据开曼群岛法律赎回公共股份。 公司将提供给公开股份的持有人（“公开股东”）在业务组合完成时赎回其全部或部分公开股份的机会，或(i)在与召开股东会批准业务组合有关的情况下，或(ii)通过某种方式 一项要约收购。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由公司作出。公众股东有权以当时信托账户中相应比例的金额赎回其公众股份（最初预计为每股10.05美元，加上当时信托账户中的相应比例利息，扣除用于支付税收而提取的资金）。在完成公司业务合并后，其认股权证将没有赎回权。在首次公开发行完成后，可能被赎回的公众股份根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则汇编（“ASC”）第480号主题，“区分负债与权益”，以赎回价值记录并归类为临时权益。 公司修订并重述的章程不规定特定的最高赎回阈值，但公司不会在任何情况下赎回其公共股份，导致其净资产减至任何可能包含在初始业务合并相关协议中的净资产或现金要求之下。因此，即使 substantial majority 的公共股东不同意交易并已赎回其股份，或者如果公司寻求股东对初始业务合并的批准，并且根据要约收购规则未就初始业务合并进行赎回，已与初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其各自的关联方达成私下谈判协议出售其股份，公司仍可能完成其初始业务合并。如果公司为所有有效提交赎回的公共股份所需支付的总现金对价加上根据拟议业务合并条款需要满足的现金条件金额超过公司可用的总金额，公司将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有已提交赎回的普通股将被退还给持有人，公司可能会寻找替代业务合并。 尽管有前述规定，如果公司寻求股东对业务合并的批准，并且公司未根据要约收购规则进行赎回，则公司的修订后和重述的章程规定，普通股东（包括该股东的任何关联方或与该股东共同行动或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》第13条修订的定义（“交易法”）的任何其他人员））不得在未经公司事先同意的情况下，就超过普通股份总额15%的股份进行赎回。 初始股东以及公司的职员和董事签订了一封信函协议，根据该协议，他们同意放弃：(1)就与其完成初始业务组合相关的任何其持有的股份的赎回权；(2)就与其持有的任何股份相关，因股东投票修改修订后的章程和公司章程（A）以修改与初始业务组合相关的赎回义务的本质或时间，或如果公司未在完成窗口（如下定义）内完成初始业务组合而赎回100%的公共股份，或（B）与股东权利或初始业务组合前活动相关的任何其他实质性条款；以及（3）如果因股东投票修改修订后的章程和公司章程导致公司未能在完成窗口内完成其初始业务组合，就其持有的任何创始人股份和私募股份从信托账户获得的清算分配权（尽管如果公司未能在完成窗口内完成初始业务组合，他们将有权就其持有的任何公共股份从信托账户获得清算分配权）。如果公司将其初始业务组合提交给公共股东投票，初始股东、董事和职员已同意（及其允许的受让人也将同意），根据与公司签订的信函协议的条款，投票其所持有的任何股份，支持初始业务组合。 ARCHIMEDES TECH SPAC 合伙企业 二期公司 简明财务报表注 2025年6月30日 （未经审计） 承保人同意，若公司未在完成期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的延期承保佣金（参见注释6），并且在这种情况下，该等金额将与信托账户中其他可用于赎回公共股的资金一并计入。在这种情况下进行分配时，剩余可供分配的资产每股价值可能会低于首次公开募股的每单位价格（10.00美元）。 公司将有最长21个月的时间，自首次公开发行结束之日起计算，或直至公司董事会批准的更早清算日期，完成一项业务合并（“完成窗口期”）。如果公司在完成窗口期内未能完成业务合并，公司将：(i) 除清算目的外中止所有业务；(ii) 在合理可能的最短时间内，但不超过十个营业日后，以每股价格赎回公开股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额（扣除用于支付税收的资金和最高10万美元的用于支付解散费用的利息），除以当时流通的公开股份数量，该赎回将完全终止公开股东的股东权利（包括进一步接收清算分配的权利，如有）；(iii) 在赎回后，在剩余股东和董事会批准的前提下，尽快进行清算和解散，每项均须遵守开曼群岛法律下的债权人索赔义务以及其他适用法律的要求。公司就其初始业务合并相关的私募或贷款融资能力不受限制。 为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意如果任何第三方（不包括独立注册的会计师事务所）就向公司提供的服务