阿基米德科技SPAC合作伙伴II公司2024年度报告

表明如规则405所定义，注册人是知名的老练发行人，请用勾号勾选。证券法。是 否 指示是否注册人根据该法第13条或第15(d)条无需提交报告。是 否 请勾选是否在过去的12个月内（或根据注册人需要提交此类报告的较短期间）按照1934年证券交易法第13节或第15(d)节的规定提交了所有应提交的报告，并且在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是 否 请用勾号标明，在过去的12个月内（或根据注册人提交此类文件所需的较短期间），注册人是否已通过电子方式提交了根据《S-T条例》第405条（本章节第232.405节）规定必须提交的每一份互动数据文件。是 否 目录表 请用勾选标记来表示注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模报告公司或新兴增长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请在括号内勾选，以表示登记人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。 说明是否由注册公会计师事务所，即准备了或发布了其审计报告的会计师事务所，提交了关于依据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）对其财务报告内部控制有效性评估的报告及其证明。 如果证券根据该法案第12(b)节注册，请在文件中注册人财务报表旁打勾，以表明该报表反映了之前发布的财务报表中的错误纠正。 请在此处勾选是否任何这些错误修正为需要根据 §240.10D-1(b) 对相关恢复期内的任何注册人高级管理人员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重新声明。 截至2024年6月28日（注册人最近完成财年第二季度的最后一个交易日），注册人非关联方持有的有表决权和无表决权的普通股的累计市值是0美元。 截至2025年3月28日，该注册人共有29,590,000股普通股流通在册（包括纳入流通单位的股票）。 None. 目录表 目录表 2第一部分 第一项商业项目1A。风险因素10项目1B。未解决员工意见10项目1C。网络安全10条目 2.属性10第3项。法律诉讼程序10项目4。矿山安全披露10第二部分 第5项。市场注册人普通股、相关股东事项及发行人购买10股票证券 第六项。[预留]11 第7项。管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析。12项目7A。关于市场风险的定量和定性披露14第八项。财务报表及补充数据14项目9。会计和财务披露中的变化与会计师的不同意见14项目9A。控制和程序14项目9B。其他信息15项目9C。关于禁止检查的外国司法管辖区的披露15第三部分 项目10.董事、高级管理人员及公司治理16第11项。高管薪酬22项目12。股东对特定受益所有人、管理层及相关股东权益的持有人情况23事项 目录表 关于前瞻性声明的警示性说明 本报告中所包含的一些陈述可能构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基础假设，均属于前瞻性陈述。词汇“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表达可能标识前瞻性陈述，但缺乏这些词汇并不意味着一项陈述不是前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述： ● 我们选择合适的目标企业或企业的能力；● 我们完成初始商业合并的能力；● 我们对拟议目标企业或企业绩效的预期；● 在我们的初始商业合并后，我们成功保留或招聘官员、关键员工或董事，或需要在这些官员、关键员工或董事中进行的变动；● 我们的官员和董事将时间分配给其他业务，并可能产生利益冲突。 对我们业务的兴趣或批准我们初步的业务合并；● 获得额外资金以完成我们初步的业务合并的潜力；● 我们潜在的潜在目标企业池，包括其行业和地理位置；● 我们的高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力；● 我们公开发行的证券的潜在流动性和交易；● 我们证券市场的缺失；● 用于信托账户外或可从信托账户余额的利息收入中获得资金的用途；● 信托账户不受第三方索偿的约束；或● 在我们的首次公开募股或初步业务合并后的财务绩效。 本报告中所包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们潜在影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将与我们所预料的完全一致。这些前瞻性陈述涉及诸多风险、不确定性（其中一些超出我们控制范围）或其他假设，这些因素可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在实质性的差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”下所述的因素。如果其中之一或多个风险或不确定性变为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非根据适用的证券法律要求。 目录表 第一部分 本报告中提及的参考文献“我们，” “美国，” “我们”或者，“公司”参考阿基米德技术SPAC合作伙伴II公司。提及我们的“管理”或者我们的“管理团队”参考我们的高级管理人员和董事，以及引用“赞助商”参考阿基米德技术SPAC赞助商II有限责任公司，一家特拉华州有限合伙公司。 项目1. 业务。 引言 我们是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，作为一家豁免公司，旨在实现与一家或多家企业的合并、股权交换、资产收购、股权购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。截至目前，我们尚未开展任何业务或产生任何收入。根据我们的业务活动，根据1934年证券交易法（修订版）（“交易所法案”）的定义，公司是一家“空壳公司”，因为我们没有运营，且资产几乎全部为现金。 2024年6月，我们向发起人发行了共计5,750,000股普通股（“创始人股份”），总购买价格为25,000美元，约合每股0.004美元。在我们发起人的初始投资25,000美元之前，公司既无有形资产，也无无形资产。 2025年2月12日，我们完成了23,000,000单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”或“Initial Public Offering”），包括承销商完全行权购买最多3,000,000单位的选择权以覆盖超额配售。每个单位由一股普通股（面值为$0.0001的“普通股”）和半张可赎回认股权证组成，每张完整认股权证使持有人有权按每股$11.50的价格购买一股普通股（根据调整）。单位以每股$10.00的价格出售，产生总收益$230,000,000。 同时，在IPO关闭之际，我们完成了总计840,000单位（“私募配售单位”）的私募配售给承销商和IPO承销商的代表BTIG, LLC（“BTIG”），每单位价格为10.00美元，总计募集资金8,400,000美元。在这840,000个私募配售单位中，承销商购买了530,000个私募配售单位，BTIG购买了310,000个私募配售单位。私募配售单位与在IPO中出售的单位相同，但私募配售单位（包括其基础证券）在完成我们的初始业务合并之前，可能不得由承销商转让、指派或出售，但某些有限例外情况除外。承销商和BTIG在购买私募配售单位时获得了一定的要求权和搭售注册权。关于此类销售，未支付承销折扣或佣金。私募配售单位是根据1933年证券法（经修订）（“证券法”）第4(a)(2)节中包含的注册豁免条款发行的。 我们将在IPO关闭后拥有长达21个月的时间来完成初始的业务合并。如果我们无法在如此时间段内完成初始业务合并，我们将以信托账户中持有的资金的相应部分赎回已发行和流通的100%的公众股份，该部分资金等于当时信托账户中的总存款额，包括对信托账户中持有的资金所获得的利息（不包括之前已释放给我们的资金），除以当时发行和流通的公众股份数量，受适用法律约束，然后寻求清算并随后解散。 截至2025年2月12日，从首次公开募股（包括超额配售选择权单位）和私募配售私募配售单位销售中获得的净收益总额为2.3115亿美元，已存入为公司的公开股东利益设立的信托账户（“信托账户”），奥德赛转让和信托公司担任受托人。除非将存放在信托账户中的资金产生的利息释放给我们以支付任何可能的税款，否则信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到以下最早发生的事件之一：（1）我们完成初始业务合并；（2）根据股东投票修改我们的修订和重述的备忘录和公司章程（A）修改我们关于初始业务合并允许赎回义务的实质或时间，或者如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回我们100%的公开股份；（B）关于股东权利或预初始业务合并活动的任何其他重大条款；以及（3）如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股份，前提是符合适用法律。信托账户中的资金仅投资于到期日为185天或更短的美国国债，或在《投资公司法》第2a-7规则下满足某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国国债，或持有现金或现金项目（包括活期存款账户）。 目录表 实施我们的初始商业合并 我们目前没有参与，并且我们也不会在首次公开募股（IPO）之后的无限期内参与任何运营活动。我们打算使用首次公开募股和私募配售私募配售单位所得的现金，以及与我们初始商业合并相关的我们股份的销售所得，目标公司的股东发行的股份，银行或其他贷款人或目标公司股东发行的债务，或者上述各项的组合，来实现我们的初始商业合并。 虽然我们在任何业务、行业或地理区域都可能会有业务合并目标，但我们打算专注于搜寻技术行业中的公司，并且我们的聚焦点将在于人工智能、云服务和汽车技术领域。 商业策略 我们相信，有许多目标企业能从我们的行业知识、关系、资本和公共车辆中获益。我们的策略是识别并完成与在技术产业运营的目标企业的初始业务合并。我们的重点将放在人工智能、云服务和汽车技术领域。虽然我们最初将关注美国的潜在机会，但技术产业是全球性的，我们可能也会在国际上寻求机会。 我们的管理团队计划识别并联系潜在的目标企业，并开始评估和追求可能的业务合并。此外，我们将向我们的关系网络和交易来源沟通我们的搜索参数，以帮助我们识别潜在的目标企业。我们打算利用我们团队在技术行业和资本市场上的集体经验，成功完成业务合并，然后继续通过我们的行业关系、洞察力、监管知识、财务专长和资本资源来支持我们的目标企业。 竞争优势 我们相信，我们处于有利位置，以发现和吸引一家令人激动的科技公司，并作为一家新上市公司，帮助他们成长和发展，提供超越我们资本的合作伙伴关系。我们管理团队深入的操作经验、产品经验、广泛的网络以及作为投资者、顾问和董事会成员的业绩记录使我们成为一位有吸引力的合作伙伴。 我们致力于寻找敢于冒险的创始人、运营者和发明家，他们致力于打造领先的企业，并从接触公开市场以及与我们的团队合作中获益。作为技术行业的高级管理人员、投资者和董事会成员，我们拥有成功的历史记录，并自信能够与创始人、股东和管理层合作，帮助支持打造一个定义品类的企业。我们相信我们拥有以下工具来推动公司的价值创造： ●体验识别关键技术趋势我们的团队展示了在主要技术趋势中心管理和发展业务的长久历史。 ●体验识别强大的管理团队：我方团队的关键成员曾在科技公司担任重要的高级管理职务，我们相信我们具备识别成功企业领导特征的能力，并能够有效地与管理团队开展合作。此外，我方团队的关键成员最近也开始投资许多由创始人带领的企业。 ●运营经验历史我们团队成员均为经验丰富的操作者，曾在多家公司担任高级管理职位。我们拥有制定和执行战略、构建和保留团队以及执行商业合并等方面的经验。 目录表 ●深度网络及与公司创始人的联系我们的团队与科技行业跨领域的公司创始人及商业领袖建立了广泛的联系。我们投资了多家公司，在多个董事会任职，并与科技行业特别是我们计划最初关注的领域内众多有影响力的创始人及高级管理团队