美国医疗保健房地产投资信托公司美股招股说明书(2025-08-08版)

普通股 我们已与 BofA Securities, Inc.、Barclays Capital Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Citizens JMP Securities, LLC、Credit Agricole Securities (USA) Inc.、Fifth Third Securities, Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、Morgan Stanley& Co. LLC、RBC Capital Markets, LLC、Regions Securities LLC 和 Truist Securities, Inc.（以下简称“代理人”）以及向前购买者（如下定义）签署了自动柜员机股权发售销售协议，或称“销售协议”，涉及发售面值为每股 0.01 美元的普通股，或总毛销售价格高达 100 亿美元的本公司普通股。 根据销售协议的条款，我们的普通股股份可由我们的销售代理人或，如适用，作为卖空者，不时通过代理人提供和出售。我们的普通股股份的销售，如有，将在谈判交易中进行，包括大宗交易，或被视为依据1933年证券法修正案第415条定义的“市价”要约，或依据证券法，通过在销售时按当时市场价格的普通经纪交易进行，包括直接在纽约证券交易所、或纽交所、向做市商出售或通过做市商出售、通过其他证券交易所或电子通信网络出售，或通过适用法律允许的任何其他方法出售，如适用代理人之间另行商定的方式。 我们普通股以“AHR”的代码在纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所于2025年8月7日报告的数据，我们普通股的收盘价为每股39.86美元。 我们于2015年1月作为马里兰州公司成立，并选择从2016年12月31日结束的应税年度起，以符合联邦所得税目的的房地产投资信托公司（REIT）资格。我们的普通股受所有权限制，这些限制的主要目的是帮助我们维持作为REIT的税收资格。我们的章程规定，除有限例外外，任何人或实体均不得在价值上直接或间接拥有我们当时已发行资本股（包括普通股和我们可能发行的任何优先股）总额的9.9%以上，或在我们当时已发行的普通股总额中，在价值或股份数量上以限制更严格者为准拥有9.9%以上。此外，我们的章程还包含对我们资本股（包括普通股）的所有权和转让的各种其他限制。参见本招股说明书补充文件中的“招股说明书补充摘要——所有权限制”以及随附招股说明书中的“资本股说明——所有权和转让限制”部分，以了解对我们资本股（包括普通股）所有权和转让的这些以及其他限制的描述。 销售协议设想，除了我们通过代理商发行和销售我们的普通股之外，我们可能与美国银行公司（N.A.）、巴克莱银行有限公司、花旗银行公司（N.A.）、公民JMP证券公司（LLC）、农业信贷企业投资银行、键丰资本市场公司、摩根士丹利公司（LLC）、加拿大皇家银行、地区证券公司（LLC）和 truist银行，或其各自的关联方，或远期购买者。如果我们与任何远期购买者签订远期销售协议，我们期望该远期购买者（或其关联方）将试图向第三方借款，并通过相关代理人（作为该远期购买者的销售代理人）出售我们普通股，以对冲远期购买者在该远期销售协议下的风险敞口。当代理人作为相关远期购买者的销售代理人时，我们将其称为，单独地，“远期销售者”，并合称为“远期销售者”。除非另有明确说明或上下文有其他要求，此处对“相关”或“相关”远期购买者的引用，对于任何代理人而言，指该代理人担任远期购买者的关联方，或如果适用，指该代理人以远期购买者的身份行事。我们将不会收到任何远期购买者（或其关联方）通过远期销售者借入并出售的我们普通股的任何收益。 我们目前预期在到期日或之前我们指定的一个或多个日期，就每一项远期销售协议（如有），与相关的远期购买者进行完全的实物结算，在这种情况下，我们预期在结算时将收到等于远期销售协议中规定的股份数量乘以相关每股远期价格的总净现金收入。然而，在某些例外情况下，我们可能也可以根据我们的独断专行选择，就任何远期销售协议项下的全部或部分义务进行现金结算或净股份结算，在这种情况下，我们可能不会收到任何收入（在 在现金结算的情况下)或不获得任何款项(在净股份结算的情况下)，我们可能欠相关远期购买者现金(在现金结算的情况下)或我们普通股的股份(在净股份结算的情况下)。参见本招股说明书补充文件中的“分配计划”。 不需要代理人出售任何特定数量或金额的本公司普通股，但每个代理人已同意在其商业上合理的范围内，根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规，作为我们的销售代理人或远期销售商，并受销售协议的条款和条件约束，以及在通过该代理人作为远期销售商发行股票的情况下，受相关的远期销售协议的约束，以代理人与我们之间相互同意的条款出售本公司普通股。 每名代理商将从我们处获得佣金，该佣金不超过，但可能低于，通过其作为销售协议下的我们的销售代理所售出的所有普通股的毛销售价格的2.0%。就每一份远期销售协议而言，适用的代理商作为远期销售方，将以相关远期销售协议下初始远期价格减少的形式，以双方同意的比率获得佣金，该比率（除下述规定外）不超过，但可能低于，通过该代理商作为远期销售方在适用的远期销售期内售出的我们普通股借入股份的每份毛销售价格的2.0%（该毛销售价格可能受到某些调整，用于每日滚存和任何在远期销售期间具有“除息”日期的季度股息）。 根据销售协议的条款，我们也可以作为主事人向一个或多个代理人出售我们的普通股股份，每股价格在出售时确定。如果我们作为主事人向一个或多个代理人出售我们的普通股股份，我们将与该代理人或该等代理人签订单独的条款协议，并将在一个单独的招股说明书补充文件中说明出售该等我们普通股股份的条款。在任何作为主事人向代理人出售的情况下，我们可能同意向该适用代理人支付一项承销折扣或佣金，该折扣或佣金可能超过向该代理人作为主事人出售的每股销售总价款的2.0%。 关于我们普通股的股份出售，每名代理人可以被视为证券法意义上的“承销商”，并且在代理人作为主要当事人购买我们普通股的股份出售时也将被视为“承销商”，代理人获得的报酬可以或将在适当时被视为承销佣金。 投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑标题下“风险因素起始于第S-5在本招股说明书补充文件以及我们最新年度报告10-K表格、随后的季度报告10-Q表格或当前报告8-K表格（均已提交至美国证券交易委员会，并在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中作为参考），所述风险因素，在进行投资我们本招股说明书补充文件及随附招股说明书所发售普通股股票的决定之前，敬请审阅。 美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未确定本补充 prospectus或随附 prospectus 是否真实或完整。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 招股说明书补充说明 运营合伙企业 专家分发计划卖出股东法律事务权利描述美国联邦所得税考虑因素您可以在哪里找到更多信息 参考性纳入 您应该仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们制作的任何自由写作招股说明书以及本说明书中引用的文件中包含的信息。我们未曾授权任何人向您提供不同或额外信息，代理人及转售购买者也未曾授权任何人向您提供不同或额外信息。若除我们之外任何人向您提供不同或额外信息，您不应依赖该信息。我们及代理人及转售购买者均未在任何禁止该要约或出售证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们制作的任何自由写作招股说明书以及本说明书中引用的文件中包含的信息仅在其各自文件日期或其中指明的日期为准确。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能与自上述日期以来发生变化。 目录 关于这份招股说明书补充文件和招股说明书 本文分为两部分。第一部分是本补充招股说明书，它描述了以下简称本文件中提供的普通股的具体条款，并且补充和更新了随附招股说明书和参照纳入的文件中包含的信息。第二部分，随附招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行或本文件提供的普通股。 若本补充招股说明书包含的信息与随附的招股说明书或本补充招股说明书日期之前参考并入的文件包含的信息之间存在冲突，则您应仅依赖本补充招股说明书中的信息。此外，在本补充招股说明书日期之后并入或被视为并入本补充招股说明书和随附的招股说明书的，以及在本补充招股说明书日期之后、在终止本补充招股说明书和随附的招股说明书规定的特定普通股发行前并入或被视为并入本补充招股说明书和随附的招股说明书的，可能会增加、更新或变更本补充招股说明书或随附的招股说明书包含的信息。任何与本补充招股说明书或随附的招股说明书不一致的此类并入信息将取代本补充招股说明书或随附的招股说明书中的信息。 这份招股说明书补充文件并未包含所有对您重要的信息。您应当将本招股说明书补充文件与随附的招股说明书、我们准备的全部自由写作招股说明书（如有）以及所有被引用文件一并阅读。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中对被引用信息的引用包括被视为在此被引用或其中被引用的信息。在本说明书签署日前被引用并入本招股说明书补充文件的文件，在本招股说明书补充文件中“被引用信息”标题下予以说明。 除非上下文另有要求，本招股说明书补充文件中的下列术语和短语将按照下述方式使用： •“代码”是指1986年美国国内税收法典，经修订； •“信贷额度”系指根据我们、运营合伙企业（如下定义）、我们的某些子公司和贷款人于2024年2月14日签署并由其修订的《第二份修订并重述信贷协议》设立的未经担保的信贷额度； •“交换法”是指1934年证券交易法及其修正案； •“ISHC”是指整合式老年健康园区，它包含一系列老年照护服务，包括独立生活、辅助生活、失智照护、专业护理服务以及某些辅助业务。ISHC主要利用RIDEA（定义如下）的结构进行运营； •“OP Units”指Operating Partnership中的有限合伙权益单位，可兑换现金或，经我方选择，以1:1的比例兑换我方普通股，但需满足某些调整条件； •“经营合伙企业”是指特拉华有限合伙企业美国医疗保健房地产投资信托控股有限公司，我们通过该企业开展几乎所有业务，其中特拉华有限责任公司大陆合并子公司、我们的全资子公司是唯一的普通合伙人； •“门诊医疗”是指我们的门诊医疗物业部门，该部门曾被称为我们的医疗办公楼部门； •“SEC”表示美国证券交易委员会； •“SHOP”表示养老住房经营性物业； •“三联控股”是指三联房地产投资信托控股公司，一家由我们间接全资拥有的实体，该实体间接拥有和/或经营我们的ISHCs； 目录 •“三重网络租赁物业”是指我们包含养老院、专业护理设施和医院，并以三重网络租赁或绝对网络租赁形式出租给租户的物业，租户在租赁协议中需承担所有与物业相关的费用，包括维护、水电费、维修、税收、保险和资本支出；和 •“我们”，“我们”，“我们的”，“公司”或类似指代词指美国医疗保健房地产投资信托公司（American Healthcare REIT, Inc.），一家马里兰州公司及其子公司，但在本招股说明书补充文件及随附招股说明书所述的普通股发行人的语境中，这些指代词仅指美国医疗保健房地产投资信托公司（American Healthcare REIT, Inc.）。 S-2 目录 从捐赠中以及从任何转让销售协议中获得，用以换取运营合伙企业的OP单位。我们期望运营合伙企业将上述净利润用于一般公司目的，这可能包括偿还或回购债务（包括我们信用额度下的未偿还金额），营运资金和资本支出以及未来的潜在投资。参见“募集资金用途。” 投资于我们的普通股涉及风险。请参阅我们最新年度报告10-K表格中描述的风险因素以及我们后续季度报告10-Q表格或当前报告8-K表格中描述的风险因素，这些表格均已提交给美国证券交易委员会（SEC）并作为参考纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书。在做出投资决策之