皮埃蒙特房地产信托公司美股招股说明书(2025-07-30版)

2025年7月30日，我们与我们的运营合作伙伴皮德蒙特运营合伙公司，有限合伙企业（下称“运营合作伙伴”）签署了修订《股权分配协议》（日期为2022年7月29日，经修订后称“股权分配协议”），协议涉及我们普通股（面值每股0.01美元，下称“普通股”）的发行，该发行根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书进行，总发行价为高达2.5亿美元，由J.P.摩根证券公司、摩根士丹利公司、美国银行证券公司、美国信托证券公司、富国证券公司作为管理人（各自称为“管理人”，共同称为“管理人”），摩根大通银行、国家协会、摩根士丹利公司、美国银行、加拿大丰业银行、美国信托银行和富国银行、国家协会作为远期购买人（在此身份下，各自称为“远期购买人”，共同称为“远期购买人”），以及J.P.摩根证券公司、摩根士丹利公司、美国银行证券公司、美国信托证券公司、美国信托证券公司和富国证券公司作为附属远期卖方（在此身份下，各自称为“远期卖方”，共同称为“远期卖方”）。 根据股权分配协议的条款，我们可能随时或定期通过管理人或根据远期销售协议提供和出售我们的普通股。普通股的任何销售将通过纽约证券交易所或简称纽交所的普通经纪交易方式进行，或在销售时按当时的市场价格以其他方式完成。此外，我们的普通股可通过我们与管理人或远期销售方书面同意的其他方法，包括私下谈判交易（包括大宗交易）进行提供和出售。根据股权分配协议的条款，我们还可以以自有的方式向每个管理人出售普通股，每股价格在销售时商定。如果我们向任一管理人作为主经纪出售普通股，我们将与该管理人签订单独的协议，载明此类交易的条款，并且我们将在一个单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。每个管理人将就通过其根据股权分配协议出售的任何普通股，从我们处获得最高为每股份总销售价2.0%的佣金。 股权分配协议规定，除我们通过管理人发行和销售普通股外，在主远期确认书和我们与每个远期购买者之间的相关补充确认书下，我们还可以签订一份或多项远期销售协议。在任何远期销售协议中，相关的远期购买者将向第三方借款，并通过其关联的远期销售方，销售与我们特定远期销售协议标的普通股数量相等的我们普通股。在任何情况下，通过管理人或根据股权分配协议和任何远期销售协议的远期销售方销售的我们普通股总数，其总销售价都不会超过2.5亿美元。 在任何远期销售协议项下，相关的远期销售方将以协议约定的最高2.0%的佣金比率，在适用的远期对冲销售期内，就其作为远期销售方向市场出售的所有借入普通股的总额销售价格，以相关远期销售协议项下降低的初始远期销售价格形式收取佣金。 我们从经管人处出售本次发行的普通股所获得的净收入将等于该等出售的毛收入减去佣金再减去我们因发行和/或出售普通股可能发生的任何其他成本。在股权分配协议的条款和条件下，每位经管人和远期卖家都将尽商业上合理的努力，出售我们根据股权分配协议提供的任何普通股。参见“分配计划”。远期卖家最初不会通过出售借入的本公司普通股向我们收取任何款项。我们预计将在远期出售协议到期日或之前，于我们指定的一个或多个日期，与相关远期买家就每一具体远期出售协议（通过交付我们的普通股）进行实物结算，在这种情况下，我们预计在结算时将获得总净现金收入，该收入等于该具体远期出售协议项下的普通股数量乘以相关远期出售价格。然而，在某些例外情况下，我们也可以选择现金结算或净股份结算每一具体远期出售协议，在这种情况下，我们可能不会收到任何款项（在现金结算的情况下）或不会收到任何款项（在净股份结算的情况下），并且我们可能需要向相关远期买家支付现金（在现金结算的情况下）或普通股（在净股份结算的情况下）。参见“分配计划”。 为了在我们作为房地产投资信托公司（REIT）的美国联邦所得税目的上保持我们的地位，以及其他目的，我们的章程对我们普通股的拥有施加了某些限制。参见随附的招股说明书中的“皮德蒙特房地产信托公司（Piedmont Realty Trust, Inc.）的资本股份说明—拥有和转让的限制”。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“PDM”。 投资我们的普通股涉及风险。参见 “风险因素在第S-7页上，以及在随附招股说明书标题为“风险因素”的部分中所述的风险，以及我们在最近提交的10-K格式年度报告中识别的风险，以及我们随后提交的10-Q格式季度报告和其他我们不时向证券交易委员会（或简称SEC）提交的文件中所述的风险，这些风险均以参考的方式纳入本文。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对本次补充招股说明书或随附招股说明书所包含的信息的充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 目录 目录招股说明书补充页面关于这份招股说明书补充文件S-1关于前瞻性陈述的警告注意S-2摘要S-4募股说明书S-5风险因素S-7资金用途S- 13分配计划S-14法律事务S- 19专家S- 20在哪里您可以找到更多信息S- 21 目录 关于此招股说明书补充 本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提到“招股说明书”时，指的是两部分合并。本招股说明书补充文件可以增加、更新或更改随附招股说明书及纳入本招股说明书补充文件或招股说明书参考文件中的信息。 如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，您应当依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用纳入各份文件中的重要信息包括关于我们、拟售出的普通股以及其他在投资我们的普通股前您应当了解的信息。 我们未曾，且管理人、远期销售商和远期购买商（及其附属公司）未曾授权任何人向您提供除本补充招股书及随附招股书中所载或参考纳入的内容之外或不同的信息。若任何人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖之。我们未曾，且管理人、远期销售商和远期购买商（及其附属公司）未曾在任何禁止该等证券发售或销售的司法管辖区内提供发售该等证券的要约或销售。您不应假定本补充招股书或随附招股书中所载或参考纳入的信息在除本补充招股书或随附招股书的日期（以适用者为准），或就参考纳入的文件而言，为该等文件的日期，而不论本文件的交付时间。 招股说明书补充文件及随附的招股说明书或我们普通股的任何销售。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。 皮埃蒙特地产信托公司，INC.是一家马里兰州的股份有限公司。我们的主要行政办公室位于佐治亚州亚特兰大市格伦里奇连接路5565号，450室，邮编30342。我们的主要电话号码是(770) 418-8800。我们的网站是http://www.piedmontreit.com。我们网站上的信息不属于这份招股说明书补充文件或随附的招股说明书。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对“皮埃蒙特”、“我们”、“我们”和“我们的”的引用，统指皮埃蒙特房地产信托公司及其合并子公司，包括皮埃蒙特运营合伙企业、L.P.及其子公司和合资企业；对“公司”的引用仅指皮埃蒙特房地产信托公司，不包括其任何子公司或关联公司。 S-1 目录 关于前瞻性陈述的警示性说明 本招募说明书补充文件、随附的招募说明书以及本说明书所引用并收录于其中的文件均包含联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。此外，我们或代表我们行事的高级管理人员可能不时在皮埃蒙特向美国证券交易委员会提交的报告或其他文件中，或在向新闻界、潜在投资者或其他人士作出的书面或口头陈述中作出前瞻性陈述。有关未来事件和发展的陈述以及我们的未来表现，以及与管理层对未来有关预期、信念、计划、估计或预测的陈述，均符合这些法律意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括以“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“预计”、“估计”、“相信”等词语开头的、结尾的或包含这些词语的陈述 “继续,” 或其他类似词语。这些前瞻性陈述基于我们管理层信念和假设，而这些信念和假设又基于陈述作出时可用信息。与前瞻性陈述相关的重大假设包括但不限于，我们对运营市场办公空间需求的假设、竞争状况以及一般经济状况的假设。这些假设可能不准确。前瞻性陈述还涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的内容有重大差异。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。此类因素包括但不限于以下内容： • 经济、监管、社会经济（包括居家办公和“混合”工作政策）、技术（例如人工智能和机器学习、虚拟会议平台等）及其他影响房地产市场的普遍变化，办公室行业或商业办公空间使用模式的普遍变化，或我们主要运营或收入高度集中的市场； • 租赁终止、租赁违约、租赁缩减，或我们承租人的财务状况变化，特别是我们一家大承租人的变化； • 因此我们对长期资产或商誉产生的减值费用； • 我们房地产策略和投资目标的成功，包括我们实施成功再开发和发展策略的能力，或识别并完成合适的收购和剥离交易的能力； • 竞争对我们更新现有租赁合同或以类似现有租赁合同的条款出租空置空间的努力产生的影响； • 房地产投资的流动性不足，包括经济变化，如利率上升、建造成本、改进和再开发成本以及可用融资，这可能会影响我们目标物业的买方/卖方数量，以及受 REITs 影响的监管限制以及对我们快速应对物业表现不利变化的能力所产生的阻碍； • 与我们购置及处置房产相关的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性在购置或处置时可能并不为人所知； • 开发和建设延误，包括供应链中断的可能性，以及由此产生的成本和风险增加； • 我们拥有房产的任何主要都市地区发生的未来恐怖主义行为、民众骚乱或武装冲突； • 与网络安全事件发生相关的风险，包括针对我们或我们的任何财产、供应商或租户的网络安全事件，或我们在识别、评估或管理影响我们运营的网络安全威胁方面的缺陷，以及公众对报告的网络安全事件的反应，包括对业务声誉和我们普通股价值的影响； S-2 目录 • 遵守政府法律法规的成本，包括强加给办公楼主的环境标准； • 未保险损失或超出我们保险范围的损失，以及我们无法以合理的成本获得足够的保险覆盖； • 与直接管理由政府租户占用的房产相关的额外风险和成本，例如政治环境可能发生变化、联邦或州政府对政府租户的资助减少、政府裁员或州或联邦政府关闭或休假期间政府租户违约风险增加； • 公开市场出现显著的价格和成交量波动，包括我们普通股上市的交易所； • 在承担抵押借款及其他债务相关的风险，包括对我们的贷款人更改资本储备要求以及对新债务融资的利率上升； • 我们或运营伙伴的信用评级下调，或我们或运营伙伴的无担保债务证券的信用评级下调，这可能会引发我们一个或多个无担保债务工具的票面利率上升； • 未来发行债务或股权证券对本公司普通股价值的影响； • 与不利的美國全球和经济狀況、通脹及通脹率潛在增加相關的額外風險和成本，包括可能衰退的影響、金融市場的不確定性和波動性，以及政府規則、法规和財政政策的任何變更； •••与环境和监管事项相关的风险；我们租户的财务状况因地缘政治直接或间接发生变化可能对重要供应链和国际贸易产生负面影响的发展，终止或现有国际贸易协议的终止或威胁，或关税的实施对进口或出口商品征收报复性关税；我们可能卷入或将要卷入的任何诉讼的影响； • 与拥有石油和天然气、酒店、旅游、联合办公等特定行业承租物业相关的额外风险和成本，包括创业期间和经济增长放缓期间的违约风险； • 影响房地产投资信托基金（REITs）和房地产的税法变化，以及我们根据《1986年税收改革法》（修订版）（《税法》）继续符合REITs资格的能力，或可能对股东产生不利影响的其他税法变化； • 我们内部控制和程序的未来有效性； • 真实发生或威胁发生的公共卫生流行病或高度传染性或传染性疾病，以及政府和个人为应对此类健康危机而采取的即时和长期措施；以及 • 其他因素，包括在我们的《2024年12月31日年度报告（10-K表）》第1A项中讨