Snail Inc-A美股招股说明书(2025-08-07版)

高达4,500,000股A类普通股 我们已与H.C.温赖特公司（“温赖特”或“销售代理人”）就我们A类普通股（面值每股0.0001美元，“A类普通股”）签订了2025年8月7日的《市场报价出售协议》（“销售协议”），与本次招股说明书补充文件及随附招股说明书有关。根据销售协议的条款，我们可能不时通过温赖特作为销售代理人或主要交易方，提供并出售我们的A类普通股（“股份”）。根据本次招股说明书补充文件及随附招股说明书，我们可能不时根据S-3表格的一般说明I.B.6的要求，以不超过450万美元的总发行价提供并出售我们的A类普通股。 根据本补充招股说明书和随附招股说明书，我司A股若进行销售，可视为依据1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）第415(a)(4)条颁布的规则所定义的“市场定价发售”，包括通过纳斯达克资本市场或我司A股现有交易市场，或美国其他任何我司A股的现有交易市场直接或间接进行销售；向除交易所或其他方式之外的市场制造商直接销售给我司作为主事人；在销售时市场通行价格或与该市场通行价格相关的价格进行的协商交易；以及/或在法律允许的任何其他方法。根据销售协议的条款，销售代理人无需销售特定数量或金额的证券，而将依据其正常交易和销售惯例，以销售代理人的合理商业努力，在我司与销售代理人之间相互同意的条款下行事。不存在任何资金将收到在任何托管、信托或类似安排中的安排。 销售代理人将根据销售协议的条款获得补偿，佣金率为每售出股票的毛销售价的最高3.0%。就我们代表销售我们A类普通股而言，销售代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理人的补偿将被视为承销费或折扣。我们还同意向销售代理人提供赔偿和分担某些责任，包括《证券法》项下的责任。请参阅本招股说明书补充文件第S-14页标题为“分销计划”的部分。根据本招股说明书补充文件及其伴随的招股说明书进行的本次发行将在下列时间较早者终止：(a)根据本招股说明书补充文件及其伴随的招股说明书发售我们的A类普通股，或(b)我们或销售代理人根据销售协议条款终止销售协议。 截至本补充招股说明书日期，我们非关联方持有的已发行A类普通股的累计市值为13,583,980美元，该市值基于截至本补充招股说明书日期非关联方持有的8,649,462股已发行A类普通股，以及每股1.5705美元的价格计算得出，该价格为2025年7月7日我们A类普通股的收盘价，为本次补充招股说明书发布前60天内我们A类普通股在纳斯达克的最高收盘销售价。在过去的十二个月 截至本日期结束的日历月份期间，我们未根据通用说明 I.B.6 向 S-3表格提供或出售任何我们的A级普通股。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“SNAL”。在2025年8月6日，即我们进入销售协议提供股份出售的最后交易日前一天，我们A类普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为每股1.01美元。 我们根据适用的证券交易委员会规则，是一家“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此，我们选择遵守适用于本补充招股说明书和未来申报的某些降低的公众公司披露要求。参见本补充招股说明书题为“补充招股说明书摘要—作为成长型新兴公司和小型报告公司的含义”的部分。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书补充文件的第 S-7 页开始的“风险因素”标题下所提及的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中通过引用纳入的类似标题下的内容。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否充分或准确作出意见。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 H.C.韦恩赖特公司 此招股说明书补充文件的日期为2025年8月7日。 目录 招股说明书补充文件 关于此招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件与随附的基本招股说明书是我们在2024年9月11日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格（文件编号：333-282030）“货架”注册声明的一部分，该声明于2024年9月20日生效。 本招股说明书附录描述了本次发行的特定条款，并且补充并更新了随附基础招股说明书以及本招股说明书附录和随附基础招股说明书中引用的文件中包含的信息。随附基础招股说明书，包括引用的文件，提供更一般的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附基础招股说明书或任何在本次招股说明书附录日期之前提交给SEC并引用的文件中包含的信息之间存在冲突，你应该依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附基础招股说明书中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。你应该在做出投资决定之前，通读本招股说明书附录和随附基础招股说明书，包括引用的信息以及我们为本次发行授权使用的任何自由写作招股说明书。 您应当仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过参照纳入的信息，以及伴随的基礎招股说明书中的信息，连同我们授权用于与此发行有关的任何自由写作招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外信息。您应当假定本招股说明书补充文件、伴随的基礎招股说明书、本招股说明书补充文件和伴随的基礎招股说明书中参照纳入的文件，以及我们授权用于与此发行有关的任何自由写作招股说明书中出现的信息，仅在各自文件的相应日期时是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生改变。 我们进一步注意到，在我们提交作为任何文件附件的任何协议中，或在我们此招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中引用的任何文件中，我们作出的任何陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方的利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对我们的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证和承诺仅在作出之日有效；因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺作为我们目前情况的准确陈述。 除本文件另有说明或根据上下文需要外，本招股说明书补充文件中“Snail”、“该公司”、“我们”、“我们”和类似表述均指根据特拉华州法律设立的公司Snail, Inc.，以及在适当时，我们的合并子公司。 本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及通过引用纳入的信息包括我们或其它公司拥有的商标、服务商标和商号。所有包含或通过引用纳入本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书的商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。 我们提供出售，并寻求购买，仅限于允许此类要约和销售的司法管辖区的A类普通股。我们或销售代理人将在任何司法管辖区采取任何行动，将允许公开要约出售A类普通股或持有或分发本补充招股说明书及随附的基本招股说明书，除美国外。来自美国的以外的人员如获得本补充招股说明书及随附的基本招股说明书，必须了解并遵守与美国以外地区提供的A类普通股及分发本补充招股说明书及随附的基本招股说明书有关的任何限制。本补充招股说明书及随附的基本招股说明书不构成，也不得用于任何人在任何在其作出此类要约或招募要约属非法的司法管辖区提供的任何证券的要约出售，或招募购买要约。 这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在货架注册程序下，我们可以在随附的基本招股说明书中，按照最高5,000,000美元的总额发行价，提供我们的A类普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们可以在任何时候，按照发行时市场条件确定的价格和条款，提供总额最高为4,500,000美元的我们的A类普通股。 我们通过两份各自独立但相互结合的文件向您提供关于我们A股普通股此次发行的信息：（1）本招股说明书补充文件，该文件描述了此次发行的详细信息；（2）随附的基本招股说明书，该文件提供一般信息，其中部分信息可能不适用于此次发行。通常，当我们提及“这份招股说明书”时，我们指的是这两个文件合并。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股说明书补充文件中通过引用纳入的文件——日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景自较早日期以来可能已发生变化。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用纳入这两个文件的文件包含关于我们、拟发行证券以及其他您在投资我们证券前应了解的重要信息。您还应在“您可以在哪里找到更多信息”这一章节中阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中引用的文件中的信息。 你应该仅依赖于这份招股说明书补充文件、随附的基礎招股说明书以及其中包含或被视为包含的资料。我们未曾授权，也未曾授权销售代理人向任何人提供除本招股说明书补充文件和随附的基礎招股说明书中包含或被视为包含的资料之外的或不同的信息。如果任何人向你提供了不同或不一致的信息，你不应依赖它。我们未在任何不允许可或销售该等证券的司法管辖区提供销售该等证券。你不应假定本招股说明书补充文件或随附的基礎招股说明书中包含或被视为包含的资料自除本招股说明书补充文件或随附的基礎招股说明书日期之外的任何日期都是准确的，因为该等资料可能会 是，或在参考并入的情况下，此类文件的日期，而不管本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书的交付时间，或我们证券的任何销售。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已经发生了变化。 我们进一步注意到，在我们以附件形式提交的任何文件中，并作为随附基础募股说明书中引用的任何文件的附件的任何协议中，我们作出的陈述、保证和承诺仅为了该协议各方的利益，在某些情况下，包括为该协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对我们的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映了我们当前的财务状况。 我们或销售代理在任何司法管辖区未曾或不会采取任何行动，将允许公开发行A类普通股，或持有或分发本补充招股说明书及随附的基础招股说明书，除美国外。美国境外人士如获得本补充招股说明书及随附的基础招股说明书，必须了解并遵守与美国境外发行A类普通股及分发本补充招股说明书及随附的基础招股说明书相关的任何限制。本补充招股说明书及随附的基础招股说明书不构成，也不应用于任何人在其作出此类要约或要约邀请不合法的司法管辖区，就本补充招股说明书及随附的基础招股说明书所载的任何证券发出的要约出售或邀请购买。 行业与市场数据 我们从本研究以及行业和一般出版物、第三方进行的调查和研究获得了本招股说明书补充中的行业和市场数据。这些数据包含一些假设和限制，我们提醒您不要过分重视此类估计。此外，我们对未来业绩以及我们所处行业的未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的以及其他在招股说明书补充中包含的文件中描述的因素，必然受到高度不确定性和风险的影响。这些和其他因素可能导致结果与独立方和我们做出的估计存在实质性差异。 我们的使命是为世界各地观众提供高质量的娱乐体验。我们是面向全球消费者的领先独立互动数字娱乐开发商和发行商。我们打造了一个顶级游戏组合，这些优质游戏适用于各种平台，包括游戏机、PC和移动设备。自我们发布ARK下载内容（“DLC”）以来，ARK：进化生存一直是Steam平台收入排名前25的游戏。我们在技术、游戏内生态系统和在线多人游戏的变现方面的专业知识，使我们能够跨多种媒体格式和技术平台组建一个广泛的知识产权组合。我们旗下产生绝大部分收入的旗舰系列ARK，在沙盒生存类型中处于领先地位，截至2025年3月31日，已有9630万游戏机与PC安装量，并在Steam平台重复进入销量前25的游戏榜单。 我们的根源可以追溯到大型多人在线角色扮演游戏（“MMORPG”）的开端，早期作品包括《武神》。悠久的历史让我们积累了丰富的经验，我们利用这些经验来识别和投资有潜力的游戏开发工作室，并将我们的游戏