SKYX Platforms Corp美股招股说明书(2025-08-07版)

本招募说明书涉及本说明书列出的卖方证券持有人（“卖方证券持有人”）不时地出售和再出售最多3,465,000股普通股，无面值（“普通股”），这些普通股可能是在154,000股A-1优先股（无面值）（“A-1优先股”）转换为普通股时发行的，其原始发行价格为每股25.00美元，并且可以以每股普通股最低1.20美元的转换价格转换为普通股，并且包括256,662股普通股，这些普通股可用于一年累计未支付的股息，股息率为8%。A-1优先股于2025年3月至2025年5月期间通过私募销售给某些合格投资者。 此时我们正提交包含本招股说明书的部分登记声明，以履行根据证券购买协议中包含的登记权而必须履行的合同义务，该证券购买协议根据其出售了A-1优先股，如本招股说明书进一步所述。另见“招股说明书摘要”获取更多信息。 本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、出售或提供，如适用，任何在此注册的普通股。出售证券持有人可以公开或通过私下交易以现行市场价格或协商价格提供、出售或分配全部或部分在此注册的普通股。我们将不会收到出售证券持有人出售股份的任何收益。本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何普通股。 我们将承担与普通股股份注册相关的所有费用、开支和费用。卖方证券持有人将承担与其出售普通股股份相关的所有佣金和折扣（如有）。卖方证券持有人及其任何许可受让人可以以多种不同的方式并以不同的价格提供和出售本招股书所涵盖的股份。关于卖方证券持有人以及他们根据本招股书可以提供和出售我们普通股股份的时间和方式的其他信息，在本招股书的“卖方证券持有人”和“分销计划”部分提供。 我们的普通股在美国纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“SKYX”。2025年8月1日，我们普通股在纳斯达克的收盘售价为1.00美元。 投资我们的证券涉及高度风险。您应该在购买本招股说明书提供的任何股份之前，仔细审阅本招股说明书第5页开始、并在本招股说明书中引用的其他文件中列出的标题为“风险因素”的风险和不确定性。 证券交易委员会也未批准或否定这些证券，亦未审查过此招募书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 这份招股说明书日期为2025年8月7日 目录 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖方股东可以不时地按照本招股说明书中标为“发行计划”的部分所述的方式，出售或以其他方式分配其提供的证券。 我们还可以提交一份招股说明书补充文件或生效后修正的登记声明，该招股说明书构成其中一部分，可能包含与这些发行相关的重大信息。该招股说明书补充文件或生效后修正的登记声明还可能就该项发行添加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与适用的招股说明书补充文件或生效后修正的登记声明之间存在任何不一致，则应依据适用的招股说明书补充文件或生效后修正的登记声明。在任何购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后修正的登记声明以及任何适用的招股说明书补充文件，连同标题为“您可以在哪里找到更多信息；参考性纳入”下所描述的附加信息。 我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除了本招股说明书、任何生效后的修订版本，或任何由我们或代表我们编制的，或我们向您提到的适用于本招股说明书的补充招股说明书。我们和出售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息概不负责，亦无任何保证其可靠性的义务。出售证券持有人不会在任何禁止该等证券招股或出售的司法管辖区进行招股或出售。您应假定本招股说明书、任何生效后的修订版本和任何适用于本招股说明书的补充招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期为准确，且任何作为参考引用的信息仅在其被参考引用的文件的日期为准确，或每一情况下，为该等信息指定的更早日期，除非我们另行说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自上述日期以来可能已发生变化。如本招股说明书包含的信息与在SEC备案的任何被参考引用的文件包含的信息之间存在冲突， 本招股书的日期，另一方面，你应该依赖本招股书中的信息。如果被引用的文件中的任何陈述与另一个具有较晚日期的被引用文件中的陈述不一致，则具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。 本招股说明书通过引用纳入，且任何生效后之修订或任何招股说明书补充文件或可包含或通过引用纳入基于独立行业出版物及其他公开信息的市场数据及行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但 neither we nor the Selling Securityholders 保证此信息的准确性或完整性，且 neither we nor the Selling Securityholders 独立核实此信息。此外，本招股说明书、任何生效后之修订或任何招股说明书补充文件中可能包含或通过引用纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括包含在本招股说明书、任何生效后之修订及任何适用招股说明书补充文件中“风险因素”部分标题下、或其他被引用并纳入本招股说明书的文件中类似标题下的因素。因此，投资者不应过度依赖此信息。 除非另有明确规定或上下文有不同要求，本招股书中的术语“SKYX”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指SKYX Platforms Corp.（经营名称：Sky Technologies）及其子公司。 在哪里您可以找到更多信息；参考性纳入 可用信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、临时报告、委托投票说明书和其他信息。SEC维护一个包含报告、委托投票说明书和发行人（例如我们）向SEC电子化提交的其他信息的网站。该网站的地址是www.sec.gov。 我们在www.skyplug.com维护一个互联网网站。通过我们的网站，我们在向美国证券交易委员会（SEC）电子化提交或提供这些文件后，尽快免费提供以下文件：我们的10-Q表格季度报告、10-K表格年度报告、8-K表格临时报告以及这些报告的所有修订案。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息仅供文本参考，不构成本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入其中。 本招股说明书及任何补充招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的信息或随附的附件和清单的全部内容。有关我们及本次发行的普通股的更多信息，我们建议您查阅注册声明及随附的附件和清单。完整的注册声明可通过上述地址在美国证券交易委员会（SEC）的网站上获得。您也可以根据下方提供的联系方式向我们申请注册声明的副本。本招股说明书或任何补充招股说明书中包含的关于注册声明附件中任何合同或其他文件的陈述，不一定是完整的，并且每一项此类陈述均以注册声明附件中提交的此类合同或其他文件的全文为依据进行全面限定。 参照纳入 美国证券交易委员会的规则允许我们将信息“引用并入”此招股说明书，这意味着我们可以通过指引你查阅单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向你披露重要信息。被引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并替代该信息。本招股说明书或先前引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为已被修改或替代 为了本招股说明书之目的，在本招股说明书或其后提交并入本招股说明书的文件中所含声明，如果进行了修改或替换，则应如此说明。 本招股说明书及任何随附的招股说明书补充部分，通过引用方式纳入了已向SEC提交的下列文件： ● 我们的年度报告10-K表格截至2024年12月31日的年度报告，于2025年3月24日向美国证券交易委员会（SEC）提交（以下简称“年度报告”）；●我们的季度报告Form 10-Q对于截止日期为2025年3月31日的季度，该文件已于2025年5月14日提交给证券交易委员会；● 我们于2025年5月14日提交给证券交易委员会的8-K当前报告；2025年3月12日,2025年3月17日,2025年3月21日,2025年3月24日,2025年4月8日,2025年5月8日,2025年5月12日,2025年5月14日,2025年7月11日, 和2025年7月31日（不包括在上述报告第2.02项、第7.01项或第9.01项下提供的任何信息）；以及● 我们普通股的描述如图 4.1在我们年度报告中的描述，以及任何为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的修正案或报告。 所有根据1934年证券交易法第13(a)条、第13(c)条、第14条或第15(d)条（经修订的）（以下简称“证券交易法”）在我们本次发行终止之前我们随后提交的所有报告和其他文件，包括在我们本次招股说明书作为一部分的首次注册声明日期之后我们可能向SEC提交的所有此类文件并且在我们本次注册声明生效之前，但不包括提供给SEC而非提交给SEC的任何信息，也将被引用并入本次招股说明书，并自此类报告和文件的提交之日起视为本次招股说明书的一部分。 您可以通过上述提供的地址，从美国证券交易委员会（SEC）的网站获取本招股说明书中包含参考的任何文件。您也可以免费申请获取本招股说明书中包含参考的任何文件的副本（不包括这些文件的任何附件，除非该附件在本文件中特别包含参考），只需通过以下地址和电话号码写信或致电我们即可： SKYX Platforms Corp. 收件人：秘书 2855 W. McNab RoadPompano Beach, Florida 33069 (855) 759-7584 招股说明书摘要 本摘要摘录了招股说明书中的部分信息，并不包含您在作出投资决策时所需了解的所有重要信息。本摘要的整体效力受限于招股说明书中包含或通过参考纳入本摘要的更详细信息。在就我们的证券作出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分以及本摘要通过参考纳入的其他文件中类似的标题下讨论的投资风险。您还应仔细阅读纳入本摘要的信息，包括我们的财务报表，以及本摘要作为其一部分的注册说明书附件。 公司 我们有一系列先进-安全-智能平台技术。我们的第一代和第二代技术使灯具、吊扇和其他带电线的产品能够安全安装并插上 几秒钟内就能完成天花板电插座盒的安装，无需接触危险电线。即插即用技术是一种通用电源插头设备，具有匹配的插座，只需连接到天花板上的电插座盒，即可在几秒钟内安全快速地安装灯具和吊扇。即插即用电源插头技术消除了安装灯具、吊扇和其他硬线电气产品时接触危险电线的需求。近年来，我们已经扩展了我们的电源插头产品的功能，包括先进的、安全和快速的全局安装方法，以及先进的智能功能。智能功能包括通过SkyHome App、WIFI、蓝牙低功耗和语音控制来控制灯具和吊扇。它允许日程安排、节能生态模式、调光、备用应急灯、夜灯、灯光颜色变换等等。我们的第三代技术是一个集安全、智能、先进于一体的平台，旨在提升住宅和其他建筑的整体安全和生活质量。我们的产品设计旨在改善住宅和建筑的整体安全和生活方式。我们拥有超过97项美国和全球专利及专利申请，并获得了一系列最终的电气代码批准，包括UL、加拿大联合实验室（cUL）和欧盟合格认证（CE），以及2017年和2020年列入NEC代码手册。此外，公司拥有一个专门从事家居照明、吊扇和其他家居用品的在线零售商和电子商务提供商。 2025 私募配售 2025年3月至2025年5月期间，我们与若干合格投资者签订了证券购买协议（“A-1系列购买协议”），根据协议约定，这些投资者通过私募方式购买了总计154,000股我们的A-1系列优先股，每股购买价格为25.00美元。购买协议包含了双方惯常的保证、承诺、协议和赔偿权利与义务，并为购买者提供了某些登记权利，根据这些权利，我们已经提交了包含本招股说明书的登记声明。A-1系列优先股在“资本 stock 描述”标题下另有说明。 公司