摩根士丹利美股招股说明书(2025-08-05版)

结构化投资 到2027年8月11日的可调用或有收入证券 基于科技精选板块SPDR最差表现® 基金，纳斯达克100® 科技板块指数SM ￭这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，由摩根士丹利完全和无条件地担保。这些证券具有随附产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中所描述的条款，并受本文件补充或修改。这些证券不保证偿还本金，也不提供定期支付利息。和罗素2000®目录 摩根士丹利全额无条件保证 ￭或有票面利率。该证券将支付或有利息，但仅当收盘水平每标的物是风险敞口证券 大于等于其在相关观察日的息票障碍水平。然而，如果收盘水平任何标的物是小于在任何观察日期，其票面利率障碍水平，我们将不就相关利率期间支付利息。 ￭呼叫功能。我们将于任何赎回日以等于所声明的本金金额的赎回付款来赎回证券+任何与相关利率期限相关的或有赎回息票，仅当在计算代理人选定的一个工作日，该工作日不早于该赎回日期之前的三个工作日且不晚于该观察日期，基于下文“赎回条款”中所示的输入，风险中性估值模型的输出表明，与在该日期不赎回相比，在该日期赎回对我们而言在经济上是合理的。证券的提前赎回不会根据基础资产的业绩自动发生。一旦证券被赎回，将不会对其做出任何进一步的支付。 ￭到期付款。如果证券在到期前未被赎回且最终水平为每标的物是大于等于其不利阈值水平，投资者将收到（除在最终观察日应付的或有票息外）所声明的本金金额在到期时。然而， 如果最终水平任何标的物是小于在其下限水平，投资者将损失标的证券期限内，最差表现标的每下降1%，就损失1%。在这种情况下，到期支付将远低于所声明的本金金额，甚至可能为零。 ￭证券的价值基于表现最差的底层资产。证券与多个基础资产相关联并不能提供任何资产多样化益处，反而意味着基础资产水平下降任意基础资产超越其票息障碍水平并/或下行阈值水平将对你证券的回报产生不利影响，即使其他基础资产已经上涨或下跌幅度不大。 ￭这些证券是为寻求以承担本金重大损失或全部损失、在整个证券存续期内无息以及基于风险中性估值模型输出而提前赎回证券的风险，从而换取潜在高于市场利率的利息收益的投资者准备的。你将不会参与任何基础资产的价值增长。投资者在证券中必须愿意根据任何基础资产的表现而承担其全部初始投资损失的风险。这些证券是MSFL系列A全球中期票据计划中发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以任何其他方式获得对这些基础参考资产或资产的任何访问权限。 有价证券的估值 每项证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日的证券估计价值将低于1000美元。我们在定价日确定的证券价值估计将落在本文件封面规定的范围内，并将载于最终定价补充文件的封面上。 定价日期上的估算价值包含哪些内容？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到这些证券既包括一个债务成分，也包括一个与基础资产挂钩的基于绩效的成分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础资产有关的市况输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，还包括一个与我们的二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 是什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构和对冲成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日对证券的估计价值与二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co.在二级市场上购买证券的价格，在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的条件，可能会与定价日的估算价值不同，也可能低于该估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，如果在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的条件以及我们的二级市场信用利差，MS & Co.在本协议规定的摊销期内可能购买或出售证券，则其交易将基于高于估算价值的价格进行。我们预期这些更高的价值也将反映在你的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，在证券市场上做市，并且，一旦其选择做市，可以随时停止。 假设示例 以下假设示例说明如何确定或有利息是否在观察日支付以及如果在到期前根据风险中性估值模型的输出不赎回证券，如何计算到期支付额。以下示例仅供参考。您是否收到或有利息将根据每个标的在每个观察日的收盘水平确定。到期支付额将根据每个标的在最终观察日的收盘水平确定。每个标的的实际初始水平、利息障碍水平和下行阈值水平将在行权日确定。证券的所有支付都受我们信用风险的影响。下方假设示例中的数字可能为便于分析而进行了舍入。以下示例基于以下条款： 摩根士丹利金融有限责任公司 如何确定一项或有利息票是否在观察日应支付（如果证券尚未被赎回）： 在假设的观测日期#2上，由于收盘水平至少一个标的物是小于其票面利率障碍水平，在相关的票面利率支付日不支付或有票面利率。 在假设的观测日期#3上，因为收盘水平每标的物是小于其优惠券门槛水平，在相关优惠券支付日期不支付或有条件优惠券。 如果一个标的在任何观察日收盘价低于其票息障碍水平，则在证券的整个存续期内您将不会收到任何或有票息。 如何计算到期付款（如果证券到期前未赎回）： 以下假设示例说明了如果我们在到期前不根据风险中性估值模型的输出赎回证券，那么如何计算到期支付额。 在示例 #2 和 #3 中，最终层级至少一个标的物是小于其下限阈值水平。因此，投资者在到期时收到的支付反映了标的资产表现最差的每个1%水平下降导致本金1%的损失。此外，因为最终水平至少一个底层资产也小于其票息障碍水平，投资者不就最终观察日获得或有票息。 如果证券到期前未被赎回，并且任何基础资产的最终水平低于其下限水平，您将面临基础资产表现最差的情况下的负表现风险，并且您在到期时的支付将远低于证券的票面本金，可能为零。 风险因素 本节说明了与证券相关的材料风险。关于这些和其他风险的进一步讨论，您应阅读随附产品补充材料和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您就证券投资事宜咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资证券相关的风险 ￭该证券不保证任何本金回报。该证券条款 与普通债务证券不同，它们不保证偿还任何本金。如果证券在到期前未赎回，并且最终水平为任何标的物是小于在其下限阈值水平下，到期时的支付将是一笔现金金额，该金额显著低于每项证券的声明本金金额，并且您将损失与证券期限内表现最差的底层资产水平全额下跌成比例的金额。证券到期时没有最低还款额，因此，您可能会损失您在证券中的全部初始投资。 ￭这些证券不提供定期支付利息的条款。 证券与普通债务证券不同，它们不提供定期支付利息的条款。相反，这些证券将在一个息票支付日支付一项或有息票。但是只有如果收盘水平每标的物是大于或等于其相关观察日期的票面利率障碍水平。然而，如果收盘水平任何 标的物是小于在任何观察日，如果其票息障碍水平未被触发，我们将不支付适用利率期间的票息。标的资产的价格可能在未来很长时间内甚至整个证券期内都保持在票息障碍水平之下，导致您收到的或有票息很少甚至没有。如果您在整个证券期内没有获得足够的或有票息，该证券的整体回报率可能低于我们同类到期日的传统债务证券应支付的金额。 ￭ 或有票息的支付基于标的物的收盘水平 仅在相关利率期限末的相关观测日期。无论或有票息是否在任何票息支付日支付，将于相关利率期结束时根据相关观察日的每个标的的收盘水平确定。因此，您直到相关利率期接近结束时才知道您是否会在票息支付日收到或有票息。此外，因为或有票息完全基于标的在观察日的收盘水平，如果标的的收盘水平任何在任何观察日期下标资产为小于根据其票息障碍水平，即使该标的的收盘水平为大于等于它在那个利率周期中其他日期的票息障碍水平，即使其他基础资产的收盘价也大于等于他们在该观察日期的优惠券门槛水平。 ￭投资者不会参与任何标的资产价值的任何增值。投资者 不会参与从行权日起至最终观察日止的任何标的资产价值的任何增值，并且证券的回报将限于就观察日期支付的或有票息，这些观察日期的收市水平 每标的物是大于等于其票息障碍水平。标的资产的价格可能在一个长时期内甚至整个证券期限内都维持在票息障碍水平之下，因此你将无法收到或有票息或收到的或有票息很少。 ￭该证券存在提前赎回风险。您投资于 若我们基于风险中性估值模型的输出在任何赎回日赎回证券，则证券将缩水。根据此处所述根据风险中性估值模型确定的赎回，更有可能在我们继续持有证券对您有利时赎回证券。因此，当不赎回证券将导致证券应付的利息金额大于市场上交易 comparable 到期期限和信用评级的工具时，我们更有可能赎回证券。换句话说，我们更有可能在证券支付高于市场利率的息票时赎回证券。如果我们在到期前赎回证券，您将不再收到证券的付款，可能被迫投资于较低利率的环境，并且可能无法按可比条款或回报再投资。 另一方面，当收盘水平 任何标的物是小于其票面利率障碍水平且/或当最终水平任何底层资产预期将小于其不利阈值水平，以至于您将不会收到或有息票和/或在到期时遭受证券初始投 资的重大损失。因此，如果我们不在到期前赎回证券，更有可能的是您将收到很少或没有或有息票并在到期时遭受重大损失。在任何情况下，我们都不会在首次赎回日之前赎回证券。 证券的市场价格可能会受到许多不可预测因素的影响。 多种因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，每项基础资产的价值通常将比任何其他单一因素更能影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 利息和收益率市场；标的物价值变化的波动性（变化的频率和幅度）； 摩根士丹利金融有限责任公司 应适用的情况下的标的资产股息率；标的资产之间的相关性水平；地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件，这些事件可能影响标的资产或整体股票市场；可比工具的可用性；可能需要或不需调整调整系数的某些影响标的基金的事件的发生；每个标的资产的结构以及每个标的资产成分证券的变化；剩余至证券到期的期限；以及我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 有些或所有这些因素会影响你如果在到期前出售证券所获得的价。通常，剩余至到期的时间越长，证券的市场价格就会受到上述其他因素的更多影响。例如，如果在你出售时，任何基础资产的收盘价处于、低于或未充分高于其下方阈值水平及/或票息障碍水平，或者如果市场利率上升，你可能会不得不以低于票面本金的大量折扣出售你的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅底层资产的历史收盘水平。您不能根据底层资产的历史表现来预测其未来表现。底层资产的价值可能具有波动性，并且最近也确实出现过波动，我们无法向您保证波动性会减弱。我们无法保证底层资产的收盘水平每标的物将大于或等于其在任何观察日期的票面利率壁垒水平，以便您将在适用的利率期内获得一项或有票面利率，或该最终水平每标的物将 大于或等于使其下限阈值，以便您不会在证券的初始投资上遭受重大损失。 ￭证券受我们的信用风险影响，且我们任何实际的或预期的变化 信用评级或信用利差可能对市场价值产生不利影响 证券。您依赖于我们支付证券项下所有应付款项的能力，因此，您受到我们的信用风险影响。该证券不由任何其他实体担保。如果我们违反证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。结果，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们的信用状况看法变化的影响。我们信用评级任何实际或