一文看懂稳定币发行人监管制度文件

2025年7月31日 黄凯鸿+852 2509 7214kaihong.huang@gtjas.com.hk 周浩+852 2509 7582hao.zhou@gtjas.com.hk一文看懂稳定币发行人监管制度文件 对已在中国香港设有业务的法币稳定币发行人的过渡安排 香港金融管理局（金管局）7月29日就2025年8月1日起实施的稳定币发行人监管制度发布4份重要文件。其中，两套指引于2025年8月1日刊宪。《持牌稳定币发行人监管指引》咨询总结及该指引这份文件的主要内容除了《持牌稳定币发行人监管指引》外，增加了该指引的咨询结论，旨在总结受访者的意见，并提供相应的回应。受访者大多支持指引所载的拟议监管规定，并强调该等规定可协助持牌人在发行指定稳定币的过程中妥善处理相关风险。《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（持牌稳定币发行人适用）》咨询总结及该指引增加了金管局就反洗钱和反恐怖主义融资要求进行咨询所收到的意见总结，并就建议的规定订明下一步的步骤。受访者认识到稳定币行业固有的洗钱及恐怖分子资金筹集风险，以及建立符合国际标准的法律和监管制度的必要性。与会者普遍支持咨询文件和指引草案中概述的拟议监管要求。与发牌制度及申请程序相关的《稳定币发行人发牌制度摘要说明》旨在就根据《稳定币条例》设立的发牌制度提供指引，其适用于有意根据《稳定币条例》第14（1）条申请牌照的机构，以及持牌人。说明内容包括有关稳定币的主要释义及适用范围、最低准则、申请程序、须持续履行的义务、对持牌人控制的权力，撤销和暂时吊销牌照等。最后，《原有稳定币发行人过渡条文摘要说明》主要说明内容包括过渡条文的使用范围，首3个月的过渡条文和首6个月的过渡条文说明。金管局表示，发牌将是一个持续进行的过程，截至7月29日，金管局尚未发出任何稳定币发行人牌照。预计首批牌照可能会在2026年年初发出。从整体层面看，香港金融管理局在稳定币的监管工作上以从严把控且全方位覆盖为核心原则。这种严格并非局限于某一特定环节，而是贯穿于稳定币运营的全流程；这种全方位也深入到了稳定币生态的各个关键领域。 香港金融管理局（金管局）7月29日就2025年8月1日起实施的稳定币发行人监管制度发布以下4份文件：（1）《持牌稳定币发行人监管指引》咨询总结及该指引；（2）《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（持牌稳定币发行人适用）》咨询总结及该指引；（3）与发牌制度及申请程序相关的《稳定币发行人发牌制度摘要说明》；（4）《原有稳定币发行人过渡条文摘要说明》。其中，两套指引于2025年8月1日刊宪。4份文件的主要内容如下： 《持牌稳定币发行人监管指引》的重点内容包括：储备资产要求、稳定币种类与隔离、信息披露和稳定币发行。《持牌稳定币发行人监管指引》咨询总结及该指引这份文件的主要内容除了《持牌稳定币发行人监管指引》外，增加了该指引的咨询结论，旨在总结受访者的意见，并提供相应的回应。受访意见包括，储备资产管理、发行、赎回及分配、业务活动、风险管理和其他内容。业界咨询已于2025年6月30日结束，共收到28份回应。受访者大多支持指引所载的拟议监管规定，并强调该等规定可协助持牌人在发行指定稳定币的过程中妥善处理相关风险。 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（持牌稳定币发行人适用）》咨询总结及该指引的主要内容除了《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》外，增加了金管局就受监管稳定币活动提出的反洗钱和反恐怖主义融资要求进行咨询所收到的意见总结。它提供金管局对这些意见的回应，并就建议的规定订明下一步的步骤。咨询已于2025年6月30日结束，共收到38份回应，分别来自全球及本地的虚拟资产市场参与者、沙盒参与者、银行、专业协会、顾问及法律事务所、互联网公司及科技服务供应商。受访者认识到稳定币行业固有的洗钱及恐怖分子资金筹集风险，以及建立符合国际标准的法律和监管制度的必要性。与会者普遍支持咨询文件和指引草案中概述的拟议监管要求。金管局在全面检讨咨询意见后，修订了该指引所载的最初建议规定，以回应回应者提出的关注和建议。 第三份文件是与发牌制度及申请程序相关的《稳定币发行人发牌制度摘要说明》。该说明旨在就根据《稳定币条例》设立的发牌制度提供指引，其适用于有意根据《稳定币条例》第14（1）条申请牌照的机构，以及持牌人。说明内容包括有关稳定币的主要释义及适用范围、最低准则、申请程序、须持续履行的义务、对持牌人控制的权力，撤销和暂时吊销牌照等。 最后，《原有稳定币发行人过渡条文摘要说明》主要说明内容包括过渡条文的使用范围，首3个月的过渡条文和首6个月的过渡条文说明。 对于目前已经在香港设有具意义且实质业务的法币稳定币发行人，香港金管局作了为期6个月的过渡期安排。这些发行人在6个月过渡期内可继续经营稳定币相关业务，但必须向金融管理专员提交牌照申请，获得金融管理专员的书面确认，同时承诺其有能力遵守适用的监管规定。对于符合上述要求的发行人，金融管理专员会向其发出临时牌照，该机构便可在过渡期继续其发行活动；若未符合要求，则须在12月31日前结束其在香港的稳定币业务。而获得临时牌照的发行人，若未能获得金融管理专员确认其有能力符合发牌准则和监管规定，则需要在接获拒绝通知后的一个月内有序地结束其香港业务。 金管局表示，发牌将是一个持续进行的过程，金管局鼓励有意申请牌照的机构于2025年8月31日或之前联系金管局，让金管局可传达监管期望并适当提供反馈。如个别机构认为已准备充分并希望尽早获得考虑，应于9月30日之前向香港金管局提交申请。 截至7月29日，金管局尚未发出任何稳定币发行人牌照。香港金管局副总裁陈维民指出初期阶段香港金管局只会发出几个牌照，预计首批牌照可能会在2026年年初发出。 香港金融管理局副总裁陈维民指出，金管局在稳定币相关事务上秉持开放立场。稳定币发行方既可以选择与某一种单一法币挂钩，也能选择与一篮子货币挂钩，且可随时向金管局提出申请，增加新的挂钩法币种类。从目前与金管局有接触的潜在发行方情况来看，他们讨论的挂钩货币主要集中在港币、美元这类可自由兑换的法币。 金管局助理总裁何汉杰补充道，虽然在币种选择上持开放态度，但金管局仍会对稳定币发行涉及的储备资产管理、发行流程、赎回机制以及分销渠道等多个环节展开全面评估。以选择与香港处于不同时区的法币挂钩为例，金管局就需要考察发行方是否确实有能力在一个工作日内完成客户的赎回请求。 从整体层面看，香港金融管理局在稳定币的监管工作上以从严把控且全方位覆盖为核心原则。这种严格并非局限于某一特定环节，而是贯穿于稳定币运营的全流程；这种全方位也深入到了稳定币生态的各个关键领域。 在储备资产方面，金管局制定了细致的管理规范，对储备资产的种类、比例、流动性以及托管等都有着明确且严格的要求，以确保稳定币的价值能够得到坚实支撑。在业务活动层面，无论是稳定币的发行、赎回，还是在交易、转账等环节，都有相应的监管规则进行约束，保障业务开展的合规性和有序性。 风险管理也是监管的重点领域，金管局要求稳定币发行方建立健全的风险识别、评估和应对机制，能够有效应对市场风险、信用风险、操作风险等各类潜在风险。公司治理方面，从组织架构的搭建、决策流程的规范到内部监督机制的完善，金管局都制定了详细的规定，旨在确保稳定币发行方能够实现规范、透明的运营管理。 此外，在反洗钱及恐怖分子资金筹集这一关乎金融安全的重要领域，金管局更是制定了严格的防控措施，要求发行方建立完善的客户身份识别、交易监测和报告机制，严厉打击各类洗钱和恐怖融资活动，维护香港金融市场的稳定与安全。 个股评级标准 参考基准:香港恒生指数/纳斯达克综合指数 评级区间:6至18个月 行业评级标准 参考基准:香港恒生指数/纳斯达克综合指数 评级区间:6至18个月 利益披露事项 (1)分析员或其有联系者并未担任本研究报告所评论的发行人的高级人员。(2)分析员或其有联系者并未持有本研究报告所评论的发行人的任何财务权益。(3)国泰君安国际控股有限公司及/或其附属公司并未持有本研究报告所评论的发行人的市场资本值的1%或以上。(4)国泰君安国际控股有限公司及/或其附属公司在过去12个月内没有与本研究报告所评论的发行人存在投资银行业务的关系。(5)国泰君安国际控股有限公司及/或其附属公司没有为本研究报告所评论的发行人进行庄家活动。(6)没有任何受聘于国泰君安国际控股有限公司及/或其附属公司的个人担任本研究报告所评论的发行人的高级人员。没有任何国泰君安国际控股有限公司及/或其附属公司有联系的个人为本研究报告所评论的发行人的高级人员。 免责声明 本研究报告并不构成国泰君安证券(香港)有限公司(“国泰君安”)对购入、购买或认购证券的邀请或要约。国泰君安与其集团公司有可能会与本报告涉及的公司进行投资银行业务或投资服务等其他业务(例如:配售代理、牵头经办人、保荐人、承销商或自营投资)。 国泰君安的销售人员，交易员和其他专业人员可能会口头或书面提供与本研究报告中的观点不一致或截然相反的观点或投资策略。国泰君安的资产管理和投资银行业务团队亦可能会做出与本报告的观点不一致或截然相反的投资决策。 本研究报告中的资料力求准确可靠，但国泰君安不会对该等资料的准确性和完整性做出任何承诺。本研究报告中可能存在一些基于对未来政治和经济状况的某些主观假定和判断而做出的前瞻性估计和预测，而政治和经济状况具有不可预测性和可变性，因此可能具有不确定性。投资者应明白及理解投资之目的和当中的风险，如有需要，投资者在决定投资前务必向其个人财务顾问咨询并谨慎抉择。 本研究报告并非针对且无意向任何隶属于或位于某些司法辖区内之人士或实体发布或供其使用，如果此等发布、公布、可用性或使用会违反该司法辖区内适用的法律或规例、或者会令国泰君安与其集团公司因而必须在此等司法辖区范围内遵守相关注册或牌照规定。 © 2025国泰君安证券(香港)有限公司版权所有，不得翻印香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座27楼电话:(852)2509-9118传真:(852)2509-7793网址:www.gtjai.com