持牌稳定币发行人监管指引草案咨询总结

2025年7月 目录 1.引言.....................................................................................................3 2.主要意见及香港金管局的回应 ................................................4 2.1. 总体 .........................................................................................................4 2.2. 储备资产管理.........................................................................4 2.3. 发行、赎回和分配.........................................................6 2.4. 营业活动........................................................................................7 2.5. 财务资源 ......................................................................................7 2.6. 风险管理 ........................................................................................7 2.7. 其他...........................................................................................................9 3.结论与前进方向.......................................................................11 1. 简介 1.1 稳定币发行人的监管制度根据《稳定币条例》（“SO”）将于2025年8月1日生效。《香港金融管理局》（“HKMA”）拟发布《已获授权稳定币发行人监管指引》（“指引”），就《稳定币条例》（“SO”）附表2所列最低标准，根据《稳定币条例》（“SO”）第24条，为已获授权机构需持续履行的监管期望提供指引。香港金融管理局已于2025年5月26日发布《指引》草案，征求业界意见。 1.2. 行业咨询于2025年6月30日结束，共收到28份回复。本《关于许可稳定币发行人监管的指南草案》咨询结论（简称“咨询结论”）旨在总结受访者的意见并作出相应回应。修订后的指南也随本咨询结论附件附上。 1.3. 本咨询结论应与标准（SO）和指南一起阅读。在本次咨询结论中使用的、在标准（SO）和指南中定义的术语具有其定义的含义。除非另有说明，本次咨询结论中的单数形式包括复数形式，复数形式也包括单数形式。 1.4. 本咨询结论后续部分结构如下。第2段总结了受访者主要意见及香港金管局的回应。第3段列出了结论及后续工作方向。附件为指南的最终版本。 2. 主要意见及香港金管局的回应 2.1. 一般 2.1.1. 回复者普遍支持指南中提出的监管要求，强调这些要求可能有助于许可方在发行特定稳定币的过程中妥善处理相关风险。回复者在多个方面提出了建议，其中一些人还寻求对某些要求的澄清。主要的意见以及香港金管局的回应总结如下。 2.2. 外汇储备管理 2.2.1. 在全力支持，受访者询问是否接受多司法管辖权发行安排，以及在全司法管辖权发行安排下，全额支持的要求是否仅适用于本地储备资产池或整个全球池。为此，香港金融管理局（HKMA）采用基于原则的监管和监督方法。指南并未规定必须采用单一司法管辖权发行或多司法管辖权发行安排，只要该安排已与香港金融管理局讨论过，且相关监管要求正在得到满足，香港金融管理局对此持开放态度。在储备资产的监管处理方面，香港金融管理局认为，持牌机构应确保指定的稳定币应作为一个整体得到全额支持，无论采用单一司法管辖权发行还是多司法管辖权发行安排。 2.2.2. 此外，受访者还寻求对指南第2.1.3段的目的事宜进行澄清，该段涉及对已冻结、列入黑名单等的特定稳定币进行全面支持。为明确起见，金管局希望所有已铸造的特定稳定币均应进行全面支持，包括那些正在被冻结或列入黑名单的。金管局已修订指南第2.1.3段，以更好地反映此信息。 2.2.3. 在储备资产的范围，受访者询问合格的资产代币化表述是否可视为储备资产。香港金管局在这方面采取技术中立的方法，并欢迎合格的资产代币化表述作为储备资产的一部分，条件是持牌人能够向香港金管局证明此类资产符合指南中规定的条件，并且没有未解决的风险可能导致技术风险和/或运营风险加剧。 与他们的传统对应物相比。香港金融管理局已相应地修订了该指南。为回应关于现金是否合格为储备资产的问题，香港金融管理局也修订了该指南以作澄清。 2.2.4. 在参考货币, 受访者寻求澄清货币错配是否会被允许。港交所允许个案处理中的货币错配，需事先获港交所批准。打算采用此类错配的持牌机构应提供正当理由，并说明其合理性。拟议的安排（包括储备资产的构成和比例）以及拟议的风险缓释措施均需事先与港交所讨论，并需获批准。持牌机构应展示其始终维持全额担保的能力，包括在极端和压力的市场条件下，并确保任何错配都不会导致风险转嫁给指定的稳定币持有人。该《指引》草案已作相应修订。 2.2.5. 在隔离和安全保管，受访者询问将储备资产存放香港境外是否可接受。为此，香港金管局预期香港的持牌银行，或香港金管局可接受的安排下的其他资产托管人，应被任命为储备资产的托管人。虽然香港金管局并未禁止一部分储备资产存放香港境外的安排，但持牌机构应向香港金管局证明此类安排的理由、选择相关托管人的依据，以及其已实施充分措施以确保储备资产得到符合相关监管要求的保护性方式保管，例如确保储备资产及时赎回以满足赎回请求的措施。此外，受访者询问持牌机构是否可为管理储备资产之目的任命投资管理人。香港金管局认为，持牌机构可聘请投资管理人，前提是持牌机构已实施充分措施以（i）确保投资管理人有资格担任该角色，（ii）确保与投资管理人的安排不会损害特定稳定币持有者所获得的保护水平，以及（iii）根据适用要求管理第三方风险。草案指南已相应修订。 2.2.6. 关于披露和报告, 受访者寻求澄清与证明相关的详细要求。香港证监会认为，证明是由持牌机构实施的一项公开披露行为，而非向香港证监会进行的监管报告。因此，香港证监会意在在具体安排方面提供适当的灵活性。实践中，持牌机构应向香港证监会提出并讨论具体安排。与此同时，香港证监会已就证明安排与相关监管机构及专业团体保持沟通。 2.3. 发行、赎回和分配 2.3.1. 在赎回要求，受访者寻求对有效赎回请求含义的澄清，指出在板流程可能需要时间，导致在处理赎回请求方面难以满足一个工作日的要求。香港金管局希望澄清，根据守则，有效的赎回请求是指由符合牌照持有人设定条件的指定稳定币持有人提出的请求。换句话说，在牌照持有人设定的条件下，指定稳定币持有人需要满足牌照持有人设定的条件（例如成功加入牌照持有人）所需的时间不应计算在处理赎回请求的一个工作日内。此外，任何未解决的潜在合规问题（例如未解决的反洗钱问题）可能被视为未满足牌照持有人设定的条件，从而使赎回请求无效。综上所述，香港金管局希望强调，牌照持有人应确保赎回的条件和时间安排是合理的，且不应造成过度负担。 2.3.2. 在分发需求, 受访者寻求澄清是否允许在香港以外聘用分销商。香港金管局不会禁止持牌人聘用香港以外的分销商。在这方面，持牌人应在聘用前进行尽职调查和风险评估，并在聘用期间持续进行监督，遵循相关的第三方风险管理措施。此外，还应注意遵守相关司法管辖区的法律和法规。 2.3.3. 此外，受访者询问了第三方机构在二级市场提供流动性的作用，并寻求澄清是否必须使用此类机构。港金已注意到，指定稳定币发行人通常聘请做市商为其指定稳定币在二级市场提供流动性是一种普遍做法。港金了解此类安排的风险，即损害指定稳定币持有者对其指定稳定币的信心（例如，如果做市商有意在二级市场制造“脱锚”），以及利益冲突（例如，如果持牌人可能从此类安排中获利，则可能会被激励，比如说，延迟指定稳定币持有人的赎回）。为此，证监会要求指定稳定币的发行必须审慎稳健。因此，港金打算要求使用做市商的持牌人妥善管理相关风险以及任何实际和潜在的利益冲突（例如，通过订立合同安排，使做市商对其行为负责）。 (不当行为). 虽然做市商的参与不是必须的，但许可方应考虑参与此类方的必要性，并考虑发行特定稳定币的目的、商业模式和运营安排。 2.3.4. 在客户 on-boarding 和管理, 受访者指出，客户可能希望使用虚拟专用网络（“VPN”）来保护隐私，并建议应采取基于风险的方法，而不是全面禁止。为此，预计被许可方将建立一套有效的措施，以确保来自已禁止虚拟资产活动的司法辖区的个人无法访问被许可方的服务，其中检测VPN以及任何后续行动应成为该套措施的一部分。 2.4. 业务活动 2.4.1. 根据受访者建议，HKMA 在指南第4.3段中阐述了持牌机构如何履行相关监管要求目的和合理性关于特定稳定币问题（附表2第11条SO）。 2.5. 财务资源 2.5.1. 受访者建议就流动资产关于被许可人的。为此，金管局已在指南第5.2段中规定了被许可人应维持的流动净资产要求。 2.6. 风险管理 2.6.1. 在市场风险管理，受访者建议香港金管局可能对超额抵押品设定量化要求。香港金管局指出，储备资产的范围和构成可能因获许机构而异，因此按比例的方法将更合适，以应对相关风险，同时尽量减少不必要的监管负担。虽然香港金管局现阶段无意在指引中设定关于超额抵押品的规范性要求，但香港金管局将考虑是否有必要设定额外指引（例如，考虑到各种类型资产的性质和到期日，对其预期超额抵押品）。 2.6.2。在技术风险管理，受访者建议可采用分层铸币（即要求不同级别的授权来铸不同规模的代币）和预铸币（即在将相同币转交给客户之前，先将指定的稳定币铸入运营钱包）来增强代币管理的安全性。尽管香港金管局无意规定发行指定稳定币的确切技术安排，但《指引》已提出鼓励采用相关实践的要求。相关要求示例包括：（i）高风险操作应以防止任何单方能单独进行相关操作的方式设计（见《指引》第6.5.3段），以及（ii）在实质性影响指定稳定币供应的操作（例如大规模铸币和销毁）中涉及的秘密种子和/或私钥应遵守更高的安全标准。为明确起见，如果采用预铸币，预铸的指定稳定币应通常完全抵押，以尽量减少钱包被攻破导致未抵押的指定稳定币流入市场的风险。 2.6.3. 受访者询问云硬件安全模块（“HSM”）和外包私钥管理运营是否可接受。香港金管局指出，私钥管理是实质上影响牌照持有人审慎性和稳健性的核心操作之一。为此，尽管香港金管局并未禁止某些技术设置或外包私钥管理运营，但香港金管局在评估风险是否已充分应对方面采取谨慎和严格的态度，并考虑拟议安排和设置、牌照持有人和任何相关第三方实体的各自责任和权限、第三方实体的许可和监管状况、牌照持有人和第三方实体实施内部控制的效力等。然而，需要指出的一点是，云HSM系统大多与互联网连接，因此可能无法满足关键种子和/或私钥应生成、存储和用于空气隙环境的要求，而这对牌照持有人的运营具有重要意义。 2.6.4. 受访者建议移除与私钥管理相关的本地化要求，并询问香港金管局将如何确定香港以外的地方在密钥存储方面是否可接受。香港金管局重视受托人实行的私钥管理系统soundness 和 security，本地化