Prime Medicine Inc美股招股说明书(2025-07-30版)

根据规则424(b)(5)提交 注册号333-275321 本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书中的信息并不完整且可能变更。已向证券交易委员会提交登记声明且已生效。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，且我们在任何禁止该要约或出售的司法管辖区均未进行购买这些证券的要约。 截至完成，日期为2025年7月30日 初步招股说明书补充 (截至2023年11月13日的招股说明书)股份 普通股 我们正在发行我们的普通股。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“PRME”。2025年7月29日，根据纳斯达克全球市场的报告，我们普通股的收盘价为每股3.83美元。 投资于我们的普通股涉及风险，这些风险在“风险因素“从第几页开始的章节S-6此招股说明书补充文件和页面1根据随附的招股说明书，以及在本文中引用的其他文件。在您做出投资决策之前，您应当仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本文中引用或其中包含的任何信息。 根据联邦证券法，我们是一家“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此受到减小的上市公司报告要求的约束。参见“招股书补充摘要—作为成长型新兴公司和小型报告公司的影响。” 首次公开募股价格 承销折扣和佣金(1)(2)扣除费用前，归我方所有 (1)关于承保补偿的更多信息，请参阅“承保”。(2)承销商不会就向囊性纤维化基金会出售的股份总额获得任何折扣或佣金。 承销商还可能行使其购买权，在招股说明书补充文件之日起30天内，按公开承销价格减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多额外股数的普通股。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本补充招股说明书及随附招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的表示均属刑事犯罪。 保荐人预计将于2025年左右通过存托信托公司 (The Depository Trust Company) 的簿记设施将股票交付给购买者。 联合主管理人 BMO资本市场 TD Cowen 此招股说明书补充文件的日期是，2025。 分配计划 我们没有，并且承销商也没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件和随附招股说明书所包含的信息之外的任何信息，包括本文件中引用并在此引用的文件，以及我们授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书。我们对任何除本招股说明书补充文件和随附招股说明书所包含或引用的信息之外的信息不承担责任，也无法对此提供任何保证。您不应假定本招股说明书补充文件和随附招股说明书，或我们授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中包含的信息自任何日期起是准确的，或引用文件中包含的信息自引用文件的日期起是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已经发生变化。我们不是，并且承销商也不是，正在出售 这些证券在任何提出或募集未经授权或禁止的管辖区，或在作出此类提出或募集的人无权这样做或无权这样做的人，或向其提出或募集是违法的任何个人。在做出投资决策之前，您应在其全部内容中阅读本招股说明书补充，随附的招股说明书，包括通过引用纳入的所有信息，以及我们已授权用于与本发行相关的任何自由写作招股说明书。您还应在“通过引用纳入某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息”部分中阅读并考虑我们向您参考的文件中的信息。 关于这份招股说明书补充文件 本文是我们向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的注册说明书的一部分，采用的是“货架”注册程序，分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包括本文引用的文件，该文件描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，其中包括其中引用的文件，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到“招股说明书”时，是指这两部分合并的内容。本招股说明书补充文件以及我们授权用于与本次发行相关的任何自由写作招股说明书可以增加、更新或变更随附招股说明书和本文引用的招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中的信息。 如果本招股说明书补充材料中的信息与本招股说明书或本招股说明书补充材料中通过引用方式纳入的任何文件或这些文件在本次招股说明书补充材料提交给美国证券交易委员会之前提交给美国证券交易委员会的文件不一致，您应该依赖本招股说明书补充材料中包含的信息；但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。本招股说明书补充材料、随附招股说明书以及我们授权用于与本次发行相关的任何自由写作招股说明书中通过引用方式纳入的文件包括关于我们、股份及其他您在购买股份前应考虑的信息。请参阅本招股说明书补充材料中题为“通过引用方式纳入某些信息”和“您可以在何处找到更多信息”的部分。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件的附件而引用的任何协议中，我们作出的陈述、保证和承诺仅仅是为了该协议的各方利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证和承诺仅在其作出的日期是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确地反映了我们当前的状况。 在本招股说明书中或随附的招股说明书中使用的，“Prime”、“Prime Medicine”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语，除非上下文另有要求，否则指Prime Medicine, Inc.以及我们的全资子公司。 我们打算申请我们用于经营业务的各个商标。本招股说明书补充文件也可能包含第三方的商标、服务商标和商号，它们分别是各自所有者的财产。我们在此招股说明书补充文件中使用或展示第三方的商标、服务商标、商号或产品，并不意在表明或暗示与我们之间存在任何关系，也不代表我们对其予以认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中所述的商标、服务商标和商号可能不出现®、SM和™符号，但省略此类说明并非意在表明，以任何方式，我们将不根据适用法律的全部范围，主张我们的权利或这些商标、服务商标和商号的适用所有者的权利。 关于前瞻性声明的特别说明 本补充招股说明书及随附的招股说明书，包括我们引用的文件，均包含《1933年证券法》（经修订）（“证券法”）第27A条和《1934年证券交易法》（经修订）（“交易法”）中所定义的前瞻性陈述。本招股说明书包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括涉及我们业务、运营和财务业绩及状况的计划、目标及预期，并可被诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“希望”、“意图”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预计”、“寻求”、“应该”、“策略”、“目标”、“将”、“会”、“可能”、“未来”或这些词的否定或其它类似表述所识别的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层信念和假设，以及管理层目前可获取的信息。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达的或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异。 这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： •我们研发计划、产品候选者、临床前研究及未来临床试验的启动、时间、进展和结果； • 我们演示多项目临床前体内概念验证的能力，以及其时间。 •我们推进我们可能确定并成功完成任何临床试验的任何当前和未来产品候选人的能力，包括制造任何此类产品候选人； •我们追求我们关注领域以及我们可能推进的任何其他附加项目的能力； •我们快速利用最初目标适应症中的程序以及推进额外程序以进一步发展我们管线的能力； •我们的新药临床试验申请提交时间； •我们的Prime Editing技术在满足患者未满足的医疗需求方面的能力； •我们对业务、项目和技术的战略计划的实施 •我们能够为覆盖我们Prime Editing技术的知识产权设立和维持的保护范围和期限； •我们竞争对手和行业相关的发展； •我们利用基因治疗和基因编辑计划在临床、监管和制造方面取得的进步来加速我们临床试验和产品候选者审批的能力； •我们维持现有合作或战略关系的能力，以及识别并进入未来许可协议和合作的能力； •与我们的_prime编辑_技术相关的进展； •美国和外国监管发展； •我们吸引和留住关键科学技术和管理人才的能力； •我们对费用、资本需求和追加融资的需求的估计； •我们预期从本次发行中获得的净收益的使用； •我们对于预期现金周转期的预期、未来财务表现以及我们持续经营能力的预期； •我们维持有效的内部控制体系的能力；和 •不利宏观经济状况或由国家或全球经济状况或地缘政治发展导致的市场波动的影响，包括通货膨胀加剧和资本市场动荡，美国政府机构的变化，新的或增加的国际关税和报复性关税，贸易保护措施，经济制裁和经济放缓或衰退。 我们提醒您，本文包含的前瞻性声明列表、随附的招股说明书以及我们已向SEC提交并在此处及其中引用的文件并非排他性的。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交并在此引用的文件中包含的任何前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件或我们未来财务表现的观点，并涉及已知和未知风险、不确定性及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。 我们可能不时提供有关我们的行业、我们的业务以及我们的项目和候选产品的市场状况的估算、预测和其他信息。基于估算、预测、市场调研或类似方法得出的信息本质上会受不确定性影响，且实际事件或情况可能与本信息中所假设的事件或情况有实质性差异。除非另有明确规定，我们获得这些行业、业务、市场和其他数据来自我们自身的内部估算和研究，以及由市场调研公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据及类似来源准备的报告、调研问卷、研究报告和类似数据。虽然我们目前没有意识到本招股说明书中包含的任何第三方信息存在虚假陈述，但他们的估算，尤其是与预测相关的估算，涉及众多假设，会受风险和不确定性影响，并会根据各种因素发生变化。 可能导致实际结果与当前预期发生重大差异的因素包括，但不限于，本招股说明书补充文件中“风险因素”部分所述内容、随附招股说明书中的“风险因素”部分以及我们在美国证券交易委员会（SEC）随时提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述，具体包括“第1A项。风险因素”以及我们截至2024年12月31日的最新年度报告10-K表格、截至2025年3月31日的季度报告10-Q表格，以及我们后续的季度报告10-Q表格和当前报告8-K表格（如适用）。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们没有任何义务以任何理由更新或修订这些前瞻性陈述，即使未来出现新的信息。 突变，可能治疗绝大多数囊性纤维化患者。我们将最初聚焦于一个针对G542X的程序，这是最普遍的囊性纤维化致病无义突变之一，目前尚无可用疗法。此外，我们将继续推进基于热点和PASSIGE的方法治疗其他突变，这些资金来自于囊性纤维化基金会根据其在2024年的初步承诺提供的资助。 我们最近公布了在慢性肉芽肿性疾病（CGD）的I/II期临床试验中首例给药患者的初步数据。在该患者给药中，CGD治疗候选药物PM359的单次给药在第15天导致58%的二氢罗丹明阳性，第30天为66%，第60天为71%，超过了被认为具有潜在治愈作用的二氢高马丁阳性水平。在试验中的第二例给药患者，PM359单次给药在第15天导致70%的二氢罗丹明阳性，第30天为80%。在两名患者中，我们也观察到从单次动员成功制造，与PM359相关的无严重不良事件，并与其他市售异体基因治疗基准相比，快速的中性粒细胞和血小板植入。我们继续相信PM359有潜力改变p47phox CGD的治疗。我们计划基于当前数据集与监管机构进行互动。 最新进展 自动取款机招股说明书终止 就本次发行而言，我们终止了已提交注册声明的