捷豹健康公司美股招股说明书(2025-07-30版)

481,150股普通股，可于未偿换股权证转换时发行 928,582股普通股，可于未偿普通认股权证行权时发行 本招股说明书涉及Jaguar Health, Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的最多1,409,732股有表决权的普通股（以下简称“普通股”，面值每股0.0001美元）的再出售，由本招股说明书中列出的出售股东（以下简称“出售股东”）进行。根据本招股说明书注册再出售的普通股包括：(i) 481,150股普通股（以下简称“转股股份”），可在特定6%可转换本票（以下简称“替换本票”）转换时发行；(ii) 928,582股普通股（以下简称“认股权证股份”），可在认股权证（以下简称“认股权证”）行使时发行。替换本票和认股权证是通过于2025年6月24日结束的私募配售（以下简称“私募配售”）向出售股东发行的。 关于私募的更多信息，请参阅“私募”。 替换说明可以被部分或全部兑换为转换股份，兑换价格为每股5.535美元，适用于不是公司官员、董事、员工或顾问的持有人（统称为“公司内部人士”），以及每股5.555美元，适用于公司内部人士；ただし、(a) Insiderであるノート持有人在向其发行转换股份之前，必须根据纳斯达克上市规则5635(c)和5635(d)获得公司股东的批准，且 Insider以外のノート持有人から発行可能な转换股份の総累計数、および(i)该持有人行使授予该持有人之认股权证时授予给该持有人的普通股，以及(ii)与替换说明相同系列的交易中的其他参与投资者发行的任何股份，不得超过纳斯达克资本市场的要求（包括适用情况下纳斯达克上市规则5635(d)下发行的合并规定相关的规则）（“发行上限”），除非公司获得股东批准超出发行上限发行；认股权证每股行使价格为2.70美元，在初始行使日（如其中所述）立即可行使，并在下列最早发生者到期：(i)发行之日起18个月，(ii)根本性交易的完成，以及(iii)清算事件的完成；ただし、认股权证股份必须获得公司根据适用情况下的纳斯达克上市规则5635(c)和/或5635(d)获得股东批准，否则不得向持有人发行。 卖方股东可以不时地在其普通股在证券交易所、市场或交易设施上交易或在私下交易中，出售、转让或以其他方式处理其拥有的全部或部分普通股或其普通股权益。这些处置可以按固定价格、按出售时的市价、按与市价相关的价格、按出售时确定的浮动价格或按协商价格进行。参见“分发计划“欲获取更多信息，请参阅本招股说明书。出售股份股东通过转售或其他处置普通股而获得任何收益，我们不会获得。但是，我们将获得认股权证现金行权的收益。参见”资金用途“从第20页开始”分发计划在本招股说明书第21页开始，了解更多信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“JAGX”。2025年7月29日，我们普通股在纳斯达克的最后成交价为2.19美元。 您应该阅读这份招股说明书，并参考标题为“通过引用包含某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息,”在您投资我们任何证券之前，请仔细阅读。 对我们证券的投资涉及高度风险。在决定是否投资我们证券之前，您应该仔细考虑“标题为“风险因素包含在我们于2024财年12月31日结束的10-K年度报告中，该报告已提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”），并于2025年3月31日提交，并于2025年4月15日修正，以及我们不时向证券交易委员会作出的其他提交，这些文件以其全部内容被引用，连同本招股说明书中的其他信息以及此处被引用的信息。 美国证券交易委员会(state securities commission)均未批准或拒绝这些证券，也未判定本招股书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年7月30日。 目录 招股说明书摘要 9关于前瞻性陈述的警示性声明 招股说明书摘要本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的信息以及本文中引用并结合的文件。本摘要不包含您在决定之前应 考虑的所有信息。 投资我们的证券。您应在做出投资决定前，仔细阅读本招股说明书全文，包括题为“风险因素”的章节（从第8页开始）、我们的合并财务报表及相关的注释以及本招股说明书中引用的其他信息。 本招股说明书及其中引用的信息包含对我们或其它公司拥有的商标、服务标志和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书及其中引用的信息所提及的商标、服务标志和商号，包括标志、艺术品及其他视觉展示，可能未经®或者®符号，但此类引用无论如何都不表示我们将不根据适用法律充分主张我们或适用许可人的权利来使用这些商标、服务标志和商号。我们无意使用或展示其他公司的商号、服务标志或商标来暗示与我们存在任何关系，或任何其他公司对我们提供认可或赞助。本招股说明书及本招股说明书引用的文件中出现的其他商标、商号和服务标志为其各自所有者的财产。 公司概览 捷豹健康公司（“捷豹”或“公司”）是一家专注于开发新型植物来源的可持续处方药的商业阶段制药公司，这些药物用于患有胃肠道（“GI”）不适的人群和动物，包括慢性、衰弱的腹泻。捷豹的全资子公司奈普罗制药公司（“奈普罗”）专注于开发并商业化从植物中提取的专有植物处方药，用于治疗多种复杂疾病状态中的被忽视的胃肠道症状。我们的crofelemer药物候选产品是OnTarget研究的主题，这是一项最近进行的用于预防接受靶向治疗的成年癌症患者腹泻的关键性3期临床试验。尽管OnTarget研究最初的主要结果显示，这项多中心、双盲、安慰剂对照的关键性临床试验没有达到其对于所有肿瘤类型的预指定分析的主要终点，但该公司最近对OnTarget研究中预指定乳腺癌成年患者亚组的分析表明，crofelemer在该亚组中达到了统计学显著性。在该试验中，接受靶向治疗（无论是否接受标准化疗）的固体肿瘤成年患者参与者共287人，其中乳腺癌患者占183人。OnTarget研究中乳腺癌的结果是于2024年12月11日在圣安东尼奥乳腺癌研讨会（“SABCS”）上进行海报展示的主题。总体而言，在OnTarget研究中，crofelemer在为乳腺癌患者提供持续反应方面显著优于安慰剂。这项研究强调了crofelemer在预防癌症治疗相关腹泻（“CTD”）方面的潜力。 正如宣布的那样，Napo 提交给多国癌症支持护理协会（MASCC）的关于 OnTarget 研究中成人乳腺癌患者额外重要结果的延迟摘要已被接受，将于 2025 年 6 月 26-28 日在 MASCC 年会上以口头快速海报形式进行展示，并且美国食品药品监督管理局（FDA）已授予 Napo 在 2025 年第二季度举行关于 crofelemer 在 OnTarget 研究中针对预设亚组乳腺癌患者的应答者分析的 C 型会议 作为我们战略的一部分，旨在将我们的商业足迹从与艾滋病相关的支持性护理扩展到包括与癌症相关的支持性护理，2024年4月12日，我们与英国-based的Venture Life Group PLC（“Venture Life”），一家专注于全球自我护理市场的国际消费者健康公司，签署了一项为期5年的独家许可协议，用于Venture Life的510(k)已获批准的口腔炎处方产品。 目录 吉拉克，针对美国市场。吉拉克是一种已获510(k)批准的处方产品，Jaguar可以无需任何临床开发成本即可商业化。我们于2024年10月启动了吉拉克的商业化。口腔粘膜炎是癌症治疗中最常见、最痛苦和最使人虚弱的副作用之一。吉拉克是一种具有机械作用的保护性凝胶，通过粘附来管理疼痛和缓解疼痛。 口腔黏膜表面，舒缓各种病因引起的口腔病变，包括口腔黏膜炎/口腔炎。与其他口腔黏膜炎产品不同，它不是麻醉剂，不会引起口腔刺痛。 纳普奥制药公司是纳普奥疗法公司（Napo Therapeutics，简称纳普奥疗法）的主要股东，后者是一家由捷豹于2021年在意大利米兰成立的意大利公司，专注于扩大crofelemer在欧洲的普及。纳普奥疗法的核心使命是向欧洲提供crofelemer，以应对重要的罕见病或孤儿病适应症，包括最初两个关键罕见病靶点适应症：短肠综合征（“SBS”）伴肠衰竭和微绒毛内陷病（“MVID”）这是一种超罕见的先天性腹泻病（“CDD”）。 玛格达莱纳生物科学公司（“玛格达莱纳”），由捷豹和细丝健康公司（“细丝”）组建的合资企业，源自捷豹的致神原疗法倡议（“ETI”），专注于识别用于治疗心理健康状况的新一代植物来源的一类药物。 捷豹于2013年6月6日在加利福尼亚州旧金山成立，是一家特拉华州公司（创立）。在2015年5月18日公司首次公开募股结束之前，捷豹是Napo的全资子公司。该公司成立旨在开发和商业化用于伴侣动物的一线处方和非处方产品。 2017年7月31日，捷豹根据2017年3月31日签署的《合并协议与计划》（以下简称“合并协议”），与Napo、Napo收购公司（“合并子公司”）以及Napo代表（以下简称“合并协议”）完成了合并。根据合并协议的条款，合并完成后，合并子公司与Napo合并，Napo作为全资子公司存续（以下简称“合并”或“Napo合并”）。合并完成后，捷豹将其名称从“捷豹动物健康公司”更改为“捷豹健康公司”。Napo现作为捷豹的全资子公司运营，专注于人类健康，包括crofelemer的持续开发和Mytesi的商业化。 Napo的 marketed药物Mytesi（crofelemer 125 mg缓释片）是一种首创口服植物药产品，经FDA批准用于治疗接受抗逆转录病毒治疗的HIV/AIDS成人非感染性腹泻的症状缓解。迄今为止，这是FDA植物指导方针下唯一批准的口服植物处方药。Jaguar的Canalevia-CA1（crofelemer缓释片）药物是首个也是唯一经FDA有条件批准用于治疗犬化疗引起的腹泻（“CID”）的口服植物处方产品。 捷豹目前支持三项概念验证（POC）研究者发起试验（IIT），并正在开展两项2期研究，针对美国、欧盟和/或中东/北非地区的罕见病短肠综合征（SBS）合并肠衰竭（SBS-IF）和/或MVID的洛匹那韦。该公司针对儿童患者洛匹那韦有效性的2期研究已启动，该公司针对成人患者SBS-IF洛匹那韦有效性的2期研究也已启动。阿联酋（UAE）阿布扎比的洛匹那韦独立IIT，针对包括SBS-IF或MVID在内的多种慢性腹泻病（CDD）的儿童患者，以及美国针对成人SBS-IF洛匹那韦有效性的独立IIT已治疗首例患者。额外的IIT预计将于2025年第二季度启动。首项POC IIT结果可能于2025年第二季度发布，额外的POC IIT结果预计将在2025年全年度发布。根据特定欧盟国家的指南，此类临床研究的发表数据可能在2026年支持这些严重疾病的早期患者获得洛匹那韦的报销，同时公司正在推进洛匹那韦针对SBS和MVID在EMA和FDA的审批。参与早期获取项目， 目录 在美国不存在的产品，为这些未被满足的慢性病的发病率和高昂的医疗费用提供了报销机会。此外，该公司预计，即使只有极少数MVID患者使用crofelemer后显示出获益，这也可能潜在地允许在监管审批方面开辟途径。 美国及其他地区，并使crofelemer有资格参与欧洲药品管理局（EMA）的PRIME项目，该项目提供与针对未满足医疗需求的新药开发者的增强互动和早期对话，并参与美国食品药品监督管理局（FDA）的突破性治疗项目。如果一种药物被指定为突破性治疗，FDA将加速该药物的开发和审查。 如所宣布，由该研究的主要研究者穆罕默德·米基达迪博士在2025年4月24-26日阿布扎比举行的年度ELITE PED-GI大会中，介绍了正在阿布扎比进行的 crofelemer 儿科 IIT 的初步结果，该项目针对包括 MVID 和 SBS-IF 在内的多种 CDD。该研究在阿联酋旗舰三级医院、阿布扎比最大教学医疗中心谢赫哈利法医疗城 (SKMC) 进行。米基达迪博士是SKMC 儿科胃肠病学、肝病与营养科的科室主