银河数字有限公司-A股招股说明书(2025-07-29版)

本招股说明书补充文件提交的目的是更新和补充2025年5月29日招股说明书（以下简称“招股说明书”）中包含的信息，该招股说明书经2025年6月12日招股说明书补充文件第1号（以下简称“招股说明书”）补充，招股说明书构成我们根据S-1表格（编号333-287605）注册声明的一部分，其中包含我们于2025年7月29日提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）的当前报告8-K表格中包含的信息（以下简称“当前报告”）。因此，我们将当前报告附于此招股说明书补充文件中。 招股说明书及本补充招股说明书涉及Prospectus中列出的售股股东（“售股股东”）不时发售及销售不超过24,506,240,70股（“再售股”）的GDI的A类普通股，面值每股0.001美元（“A类普通股”），包括：(i)可因赎回或交换等值数量的Galaxy Digital Holdings LP（“GDH LP”）的有限合伙单位（“LP单位”）而发行的21,311,234,300股A类普通股，(ii)截至本文件签署之日起由某些售股股东持有的最高2,750,000股A类普通股，(iii)可因交换由GDH LP发行到期日为2026年的3.00%可转换优先票据（“2026可转换票据”）而发行的最高16,562,570股A类普通股，以及(iv)可因交换由GDH LP发行到期日为2029年的2.500%可转换优先票据（“2029可转换票据”，与2026可转换票据一起构成“可转换票据”）。 这份招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，在不与招股说明书一起的情况下是不完整的，并且不能单独交付或使用，包括其任何修订或补充。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致，您应依靠本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中使用的但在此未定义的术语应具有招股说明书中赋予这些术语的含义。 我们的A类普通股在纳斯达克全球选择市场（“纳斯达克”）和 Toronto Stock Exchange（“TSX”）上市，股票代码为“GLXY”。截至2025年7月28日，我们A类普通股在纳斯达克的最后成交价格为每股29.60美元。 我们A股普通股在公共市场上出售大量股份，包括卖方股东的销售，可能会随时发生。这些销售，或是对此类销售可能发生的感知，可能会对我们的A股普通股的交易价格产生重大负面影响。 我们是一家控股公司，由于重组交易（在我们的招股说明书 elsewhere in our Prospectus 中另有描述的一系列交易），我们的主要资产是我们直接拥有的(i)某些有限合伙人单位，这使我们有权拥有 GDH 有限合伙企业（以及因此，Galaxy 的业务）相应百分比的经济利益，以及(ii)GDH 有限合伙企业的全部普通合伙人权益，这使我们能够作为其唯一的普通合伙人运营和控制 GDH 有限合伙企业的所有业务和事务，并通过 GDH 有限合伙企业及其子公司开展 Galaxy 的所有业务。截至 2025 年 6 月 30 日，我们拥有 45.52% 的总经济 对GDH LP的兴趣。GDH LP剩余的经济利益由受迈克尔·诺沃格拉茨（我们的首席执行官兼创始人，以下简称“创始人”）控制的实体以及GDH LP的某些其他有限合伙人拥有，每种情况均通过其各自持有的LP份额。 投资我们的A股普通股涉及高度风险。见“风险因素“在第页上开始12说明书中的。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书或本招股说明书补充材料的充分性或准确性做出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 2025年7月29日招股说明书补充文件 美国证券交易委员会WASHINGTON, D.C. 20549 表8-K 当前报告根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条 报告日期（最早报告事件日期）：2025年7月28日 银河数字公司。 （在其章程中指定的注册人确切名称） 如果8-K表格提交旨在同时满足登记人在以下任何规定下的提交义务（参见下文通用说明A.2.），请勾选下方相应的框： • 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）进行的书面沟通• 根据《交易所法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的重要信息征募• 根据《交易所法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d- 2(b)）的发售前沟通• 根据《交易所法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e- 4(c)）的发售前沟通 如果一个新成型公司，如果注册人已不使用延期限来遵守根据第提供的任何新或修的会准，则用复选标记表示。《交易所法案》第13(a)条。 第 5.02 条 独立董事或某些高级管理人员的离职；独立董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。 2025年7月28日，银河数字公司（“公司”）董事会（“董事会”）任命63岁的道格·迪森（Doug Deason）为公司董事，自2025年7月28日起生效。迪森先生的初始任期将于公司2026年股东大会届满，或迪森先生的继任者已正式当选并任职，或其在此之前去世、辞职、丧失任职资格或被罢免时终止。在其任命后，迪森先生还将担任董事会提名与公司治理委员会的成员。鉴于迪森先生的任命，董事会规模从六人增加到七人。 道格·迪森自2011年以来一直担任私人投资公司德森资本服务公司（Deason Capital Services, LLC）的总裁。此前，1993年至2009年，迪森先生担任全国性商业建筑公司先知建筑公司（Precept Builders, Inc.）的首席执行官。他目前担任多家私营公司董事，包括美国大都会媒体公司（主席）；瑞安有限责任公司（Ryan, LLC）和帕克城金融服务集团（达拉斯资本银行母公司）。此外，迪森先生担任南 metodist 大学（SMU）工程学院罗比·莱尔学院（The BobbyLyle School of Engineering at Southern Methodist University）的执行委员会成员、德克萨斯公共政策基金会和德克萨斯孤星正义联盟的董事会成员、梅奥安德森癌症中心（MD Anderson Cancer Center）的咨询委员会成员，以及德克萨斯大学达德曼法学院（Dedman School of Law at Southern Methodist University）网络安全研究所（The Institute for Cyber Security）和刑事司法改革德森中心（the Deason Center for Criminal Justice Reform）的咨询委员会主席。迪森先生拥有阿肯色大学（University of Arkansas）数据加工定量分析（计算机科学）理学学士学位。 德森先生将参与公司非雇员董事薪酬计划，该计划在该公司向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”，简称“SEC”）于2025年3月28日提交的S-4表格注册声明中“我们的董事的薪酬”部分所述，并作为参考纳入本文。德森先生还将签署公司的标准格式赔偿协议，该协议作为附件10.2纳入该公司向美国证券交易委员会于2022年1月28日提交的S-4表格注册声明（文件编号：333-262378），并作为参考纳入本文。 德森先生与其他任何人之间，就德森先生被选任为董事一事，不存在任何安排或理解。德森先生在任何根据S-K规则第404(a)项需要披露的交易中，均无直接或间接的重大利益。德森先生与公司任何其他董事或高级管理人员之间，不存在家庭关系。 签名 根据1934年证券交易法之修正案之要求，注册人已正式授权本文件由下述签字人代表其签署。 银河数字有限公司 日期：2025年7月29日 由： 迈克尔·诺沃格拉茨首席执行官