基金专题：中美基金信息披露对比之概览&《招募说明书》

重要提示：请务必阅读尾页分析师承诺和重要声明。上海证券基金评价研究中心分析师：赵威执业证书编号：S0870517050002邮箱：zhaowei1@shzq.com电话：021-53686115分析师：徐一帆执业证书编号：S0870525060003邮箱：xuyifan@shzq.com电话：021-53686549报告日期：2025年07月21日 中美基金信息披露对比上各有侧重。理念方面：注重响应市场需求。[建议]增加对投资者的风险提示。成投资决策依据。 目录一、中美基金信息披露对比.........................................................................31.1监管体系与理念..........................................................................31.2主要披露文件..............................................................................41.3信息披露特点..............................................................................5二、中美《招募说明书》信息披露对比.....................................................72.1相关法规与样例选取..................................................................72.2对比：投资策略..........................................................................82.3对比：业绩..................................................................................82.4对比：费用................................................................................102.5对比：申赎................................................................................112.6对比：不同基金份额的情况....................................................122.7对比：风险提示........................................................................13三、总结与启示...........................................................................................15 随着我国公募基金行业的日益发展，完善基金信息披露制度对于提高市基金投资透明度、保护投资者权益以及促进行业健康规范发展有着重要意义。美国作为全球最成熟的基金市场之一，其在信息披露方面积累了丰富的经验。本文将就中美基金信息披露的特点进行对比分析，并选取代表文件之一，《招募说明书》，结合披露规定和实际案例对比中美在具体基金信息披露方面的异同。对比成熟市场的实践，期望对我国基金信息披露的未来发展发挥借鉴作用。一、中美基金信息披露对比1.1监管体系与理念中美两国对基金信息披露的监管框架较为类似，而在监管理念上各有侧重。监管框架方面，中美两国均由当地的证券监督委员会作为主要监管机构，上设若干部法律作为对整个证券基金市场指导（如《证券法》），下配一系列法规文件对基金信息披露的具体要求做出规定。监管理念方面，中美两国就基金信息披露的基本要求较为一致，如均要求信息披露须“真实”、“全面”、“及时”等。侧重差异在于：中国的信息披露注重便于监管、维护市场稳定，强调信息披露的合规性和风险防范作用；美国的信息披露则注重促进市场公平、有效，强调信息披露的透明度和反欺诈功能，要求基金公司披露“理性投资者所需的所有重大信息”。两国监管理念的不同或与两国资本市场发展阶段、市场参与主体及司法追责体系等方面的差异有关。美国资本市场发展较为成熟，参与者以专业的机构投资者为主，同时其大众投资者亦具备较好的投资素养，监管需要做出充分的信息披露以维护市场公平和促进有效的投资决策，避免机构投资者因信息优势挤压大众投资者。同时，美国资本市场的民事追责制度较完善，投资者可通过集体诉讼向基金公司索赔，全面的信息披露有助于投资者维护自身权益。中国资本市场的发展时间较短，参与者以仍需加强引导的大众投资者居多，信息披露一方面需要更标准化以便监督市场，另一方面需要更多风险提示以保护大众投资者的利益。此外，中国目前资本市场的追责主要以行政处罚为主，民事赔偿机制较薄弱（2020年版《证券法》引入代表人诉讼制度，但迄今现实中集体维权案例很少），披露信息中充分的风险提示能帮助投资者尽量规避需要追责的风险。中国美国中国证监会（CSRC）美国证券交易委员会（SEC）《证券法》（2020年修订）《证券投资基金法》（2015年修订）《证券法》（1993）《投资公司法》（1940）《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》对基金各类信息披露做出具体要求的规则文件，如<SEC Regulation 1.2主要披露文件我国《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》规定需要公开披露的基金信息包括十七种类型的文件。其中，“产品资料概要”、“基金招募说明书”、“基金合同”和“基金定期报告（年度/半年度/季度报告）”较为集中地披露了基金的关键信息，是投资者通常主要关注的文件。美国方面，美国证券交易委员会（SEC）要求向公众披露的公募基金文件主要包括以下三类。1）注册声明相关文件（N-1A）：包括招募说明书概要（SummaryProspectus）、常规招募说明书（Prospectus）和附加信息声明（SAI,Statement of AdditionalInformation）；2）定期运作报告：包括季度组合持仓报告(QuarterlyScheduleofPortfolioHoldings)和 半 年/年 度 股 东 报 告(Semiannual/AnnualShareholderReport)；3）其他：包括代理投票记录（N-PX;Proxy Voting Record)等。(一)基金招募说明书（含“基金产品资料概要”）；(八)基金资产净值、基金份额净值；(十)基金定期报告，包括基金年度报告、基金半年(十三)基金管理人、基金托管人的基金托管部门的(十四)涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务 美国（一）注册声明相关文件（N-1A）招募说明书概要（Summary Prospectus）招募说明书（Prospectus）附加信息声明（SAI, Statement of AdditionalInformation)（二）定期运作报告•季 度 组 合 持 仓 报 告(Quarterly Schedule ofPortfolio Holdings)•股 东 报告 ：半 年度/年 度报 告(ShareholderReport:Semiannual/AnnualReport）（三）其他•代理投票记录（Proxy Voting Record)等 1.3信息披露特点1.3.1披露颗粒度与频率除1.1中提到的披露理念差异，在具体的披露方面，美国的信息披露更全面细致，且披露频率更高。与中国相比，该特点在持仓组合方面较为突出。截至2025年年中，美国公募基金每季度向公众披露其全持仓明细，包括截至报告期所持资产的名称、所属地区、市值和仓位等。中国公募基金则季度披露其前10大重仓股、前5大重仓债券、前10大重仓资产支持证券、前5大重仓金融衍生品、前10大重仓基金；在季报的基础上，每半年度增加披露股票和资产支持证券的全持仓。此外，美国证券交易委员会已于2024年8月批准N-PORT表格的修正案，要求自2025年11月17日起，共同基金和ETF须在每月结束后60天内向公众提供披露月度全持仓信息的N-PORT表格（即一年披露12次），以替代目前的季度披露频率（即一年披露4次）。即自2025年年底起，美国大部分1共同基金和ETF将月度向公众披露全持仓。表格2中美公募基金面向公众的法定持仓披露对比截至2025年6月•披露内容：前10大重仓股、前5大重仓债券、前10大重仓资产支持证券、前5大重仓金融衍生品、前10大重仓基金•披露时间：报告期结束后15个工作日内•披露内容：全持仓明细•披露时间：报告期结束后60天内•披露内容：股票全持仓、前5大重仓债券、资产支持证券全持仓、前5大重仓•披露时间：半年报（报告期结束后60天内）、年报（报告期结束后90天内）信息来源：中国证监会，美国证券交易委员会，上海证券基金评价研究中心1净资产低于10亿美元的基金管理人须最晚于2026年5月18日起遵守N-PORT表格修正案 / 美国自2025年11月17日起•披露内容：全持仓明细•披露时间：报告期结束后60天内 1.3.2分级披露美国就某些文件采用分级披露的思路，提供详略有差异的披露版本以满足不同类型投资者的需求。简易披露版本可普通使投资者（如散户）快速获取关键信息，避免信息过载带来的阅读和决策负但；而详尽披露版本则保留投资者的充分知情权，提供深度细节，以供有需要的投资者（如机构）做出专业投资决策。以招募说明书为例，美国的招募说明书分为3个版本：•招募说明书概要（Summary Prospectus）；•常规招募说明书（Prospectus）；•附加信息声明（SAI, Statement of Additional Information）以富兰克林邓普顿基金(Franklin Templeton)管理的“富兰克林全球配置基金(Franklin Global Allocation Fund；代码：FFALX)”最新的招募说明书为例（2025年5月更新）：•其“招募说明书概要”为20页，披露了包括投资目标、主要投资策略、费用、主要投资风险等关键信息；•其“常规招募说明书”为133页，在概要的基础上，对投资目标、主要投资策略、主要投资风险、近5年关键财务指标等方面做了更详细的披露，同时对投资者的账户管理提供了说明（如如何选择不同基金份额）；•其“附加信息声明”为107页，另外披露了过去3年基金的管理费收入、基金经理薪酬结构等信息另外，2020年美国证券交易委员会提议对公募基金的披露框架进行大幅修改，以更好满足散户的需求。经修订后，股东报告（基金半年报和年报）增加了对散户定制的简易版本。其特点为内容精简，突出对散户投资重要指标，同时运用图表等呈现形式使报告易于阅读。投资者若想阅读完整版本的股东报告，可在监管部门的信息披露网站上自行获取。中国方面，公募基金的信息披露文件多为一个版本，披露风格较为精简，但披露内容基本覆盖了投资基金需要的必要信息和原生指标。目前，我国的《基金产品资料概要》文件定位为基金招募说明书摘要，可视为《招募说明书》的一个简要版本。基金信息披露文件推出简化版为近年的一个趋势。根据晨星2023年发布的《全球投资者体验之信息披露》报告，“近年来，传统的、冗长复杂的《招募说明书》通常会附带一个更精简的版本，称为简短版或简化版的《招募说明书》，在欧盟被称为《关键投资者信息文件（KIID）》。这对潜在的大众投资者尤其有利，能让投资者通过通俗易懂的语言和格式了解到基金的成本、风险、投资策略和其他信息。”我国2019年公布的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》新增“简明性