私募基金合规监管报告（2025年度）

2前言在私募基金行业的发展进程中，合规运营始终是行业稳健前行的基石。为了保护投资者的合法权益，维护市场秩序和稳定，中国逐步建立起了一套完善的私募基金监管体系，监管主体主要包括中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）及其派出机构、中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）等。具体而言，证监会是中国资本市场的最高监管机构，负责对私募基金实施统一集中行政监管；各地方证监局作为证监会的派出机构，依照证监会的授权履行职责，负责对经营所在地且在其辖区内的私募基金管理人进行日常监管，包括对公司治理及其内部控制、私募基金运作方面等进行日常监管。目前对私募基金的各项现场检查，通常都由地方证监局具体实施。中基协是行业自律管理的核心力量。根据《中华人民共和国证券投资基金法》（下称“《基金法》”）的规定，中基协是证券投资基金行业的自律性组织，其主要职责包括：（一）教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维护投资人合法权益；（二）依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求；（三）制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分；（四）制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训；（五）提供会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投资人教育活动；（六）对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解；（七）依法办理非相较于地方各地证监局所公示的行政处罚决定书或行政监管措施决定，中基协于2024年度在其官网集中公示的多批次纪律处分案例，覆盖私募证券、私募股权等多元领域的机构主体，贯穿资金募集、投资运作、信息披露等私募基金业务的关键环节，披露的合规行为更为形象具体，可以从自律管理的角度，充分为国浩律师事务所下设的国浩私募基金与资产管理法律研究中心，长期深耕私募基金及资产管理领域的法律实务与研究工作。基于对行业合规发展的高度关注以及为客户提供专业服务的使命担当，我们密切跟踪中基协官方动态，精准洞察私募基金管理人在日常运作中潜藏的各类不合规问题，以及与之相伴的法律风险，为业内专业人士提供兼具前瞻性与实操性的参考指引，助力行业从业者筑牢合规 公开募集基金的登记、备案等。行业合规发展敲响警钟。防线，防患于未然。 3北京基金小镇研究院，以政策研究、财富管理、金融风险防范及化解，以及各垂直领域的行业研究为重点研究方向，精准定位行业需求，深化课题研究，发布了《私募股权投资基金投后管理研究报告》《中国量化投资》《中国私募股权（创投）基金退出研究报告》《中国私募基金治理最佳实践》等研究成果。特别声明，本报告所依据的信息，均源自中基协官方网站公开发布的处理结果及检查总结等内容。然而，鉴于公开信息存在一定局限性，且查询渠道存在固有边界，本报告分析结果可能存在对部分机构情况或信息的疏漏与偏差，无法涵盖所有私募机构的检查全貌。在此，诚望广大读者予以理解。回顾2024年及2025年上半年，监管部门在坚守“扶优限劣”政策主基调的同时，重点聚焦《私募证券投资基金运作指引》等新规落地实施情况。经专业国浩律师深入开展横向与纵向对比研究，发现当年监管重点呈现三大鲜明特征：一是在资金募集与投资者适当性管理层面，对面向非合格投资者募资、作出保本保收益承诺等违规行为坚决予以“零容忍”打击；二是针对投资运作环节，明确界定杠杆交易、嵌套投资等高风险行为的禁止红线，严格规范市场投资秩序；三是持续深化合规内控要求，对高管缺位、信息披露不实等基础性合规问题保持高压整治态势，督促机构夯实合规根基。本报告正文划分为四个部分。第一部分为私募基金行业新规及监管动态；第二部分为私募基金管理人全景洞察，包含管理人登记、存续及注销情况；第三部分全面梳理中基协以及证监会系统对于私募机构的专项检查以及日常检查发现的违规行为以及相关处罚措施；第四部分分析了私募行业的经典处罚案例，供读者深入查阅、研究。 4私募基金法律服务内容 编著单位国浩私募基金与资产管理法律研究中心国浩私募基金与资产管理法律研究中心长期深耕私募基金及资产管理领域的法律实务与研究工作，以私募行业提供专业服务为使命担当，密切跟踪监管部门规定与动态，致力于提升私募基金领域的行业专业认知和专业素养，助力私募基金合规运营和健康发展，并为从业者搭建交流桥梁，推动基金行业整体进步。北京基金小镇研究院北京基金小镇研究院成立于2021年，在中国证监会投资者保护局、中国证监会北京监管局、中国证券投资基金业协会的指导下，由北京基金小镇发起设立，联合中央财经大学、中国政法大学等高校，知名律师事务所、会计师事务所等专业服务机构及头部投资机构，共同开展金融领域的相关研究。北京基金小镇研究院围绕金融形势和政策、金融市场和机构、金融体系和风险等方面，以政策研究、财富管理、金融风险防范及化解，以及各垂直领域的行业研究为重点研究方向，致力于构筑集高水平科学研究、高层次人才培养为一体的创新型智库。编撰负责人邹菁，国浩私募基金与资产管理法律研究中心主任、国浩上海合伙人，上海律协基金专业委员会委员，为ALB2015年度客户首选中国20律师之一，LEGALBAND中国2016年度、Legal500亚太区投资基金2019年度入榜律师、2022年度中资所“特别推荐律师”以及2023年度中资所“领先律师”，以及钱伯斯律师榜单连续10年推荐的投资基金律师。执业20多年，专注于私募基金的设立与合规、股权投资与并购等领域。专著《私募股权基金的募集与运作：法律案例和实务》（2009）、《律师视角：房地产私募基金的投资与运作》（2015）、《创业投资基金的募集设立与投资运作》（2022）享有广泛声誉，为上百家私募投资机构和资管机构提供法律服务。zoujing@grandall.com.cn。联系方式地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼电话：+862152341668 5邮箱：grandallsh@grandall.com.cn 6目录第一部分私募基金行业新规及监管动态.................................................................7第二部分私募基金管理人全景洞察.........................................................................8（一）私募基金管理人登记情况.....................................................................8（二）私募基金管理人存续情况.....................................................................8（三）私募基金管理人注销情况.....................................................................9第三部分中基协与证监会系统监管检查及处罚情况...........................................12（一）中基协私募检查情况...........................................................................12（二）证监会系统私募检查情况...................................................................14（三）中基协与证监会系统查处问题及处罚措施比较...............................14（四）私募证券投资基金管理人的特别检查与处罚...................................16（五）中基协系统监管信息公示情况...........................................................17第四部分私募行业的经典处罚案例.......................................................................20（一）经典案例总览表...................................................................................20（二）私募行业十大经典处罚案例...............................................................20典型案例1：LP参与私募基金决策是否属于“借通道”....................................................20典型案例2：FOF基金管理人未尽穿透核查职责致使底层投资款项被挪用.................22典型案例3：私募机构委托股东介绍投资者违规受罚......................................................26典型案例4：私募基金管理人因非专业化运营而违规受罚..............................................27典型案例5：管理人存在大量未备案SPV等多重原因被撤销管理人登记....................30典型案例6：管理人未开展真实募集行为备案的“壳基金”应限期清理.....................32典型案例7：管理人不能持续符合《登记备案办法》要求将影响基金备案.................34典型案例8：管理人违反公平分配义务被判承担赔偿案..................................................36典型案例9：管理人工商信息变更后未向协会履行变更手续而被暂停基金备案.........39典型案例10：管理人伪造高管履历及投资业绩材料被终止办理管理人登记...............41 7第一部分私募基金行业新规及监管动态2024年对于私募行业而言依旧是充满挑战的一年。伴随着监管部门检查力度的持续加强，以及股权投资基金受IPO收紧影响所面临的退出困境，不少私募机构生存举步维艰。虽然监管部门在2024年未对私募基金主要监管法规作重大调整，但亦有不少协会动态值得我们关注。2024年4月30日，中基协发布《私募证券投资基金运作指引》并自2024年8月1日起施行，进一步贯彻落实《私募投资基金监督管理条例》（下称“《条例》”）的相关要求，指引覆盖了私募证券基金的募集、投资、运作等各环节，突出问题导向、风险导向，科学设置差异化规范要求。2024年7月5日，证监会发布《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》并公开征求意见，拟进一步落实《条例》中对私募投资基金信息披露和信息报送的要求。2024年8月23日，为持续提升私募基金登记备案透明度，便于行业及时了解登记备案最新情况，中基协发布了《私募基金登记备案动态》（2024年第一期），总结了《私募投资基金登记备案办法》（下称“《登记备案办法》”）实施以来私募基金管理人登记的三类典型问题、案例。2024年9月6日，中基协向部分私募基金管理人发送《关于开展逾期基金与存疑项目专项核查的通知》，本次逾期基金与存疑项目专项核查为期1个月，管理人需在规定时间内针对中基协发送的报表名单中所列基金或项目全面排查风险情况，按要求报送相关材料。相关私募基金管理人未按本通知要求报送核查信息，或报送内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中基协将视情形对其采取信息公示、约谈、暂停新产品备案等自律管理措施。2024年11月8日，为持续提升私募基金登记备案透明度，便于行业及时了解登记备案最新情况，中基协发布了《私募基金登记备案动态》（2024年第二期），总结了“管理人不能持续符合《登