ST新潮：2024年年度报告

公司简称：ST新潮 山东新潮能源股份有限公司2024年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及除独立董事赵庆、监事陆旭外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事赵庆、监事陆旭无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：独立董事赵庆认为：仅反对其中与经营业绩（含营业收入）、油气资产以及内部控制相关的表述和与对会计师事务所‘非标准意见审计报告’的说明相关的表述，因为没有外部审计机构的审计结论支持。本人对经营业绩（含营业收入）及油气资产相关表述的反对并不表明本人认为该等事项的相关表述一定不为真，鉴于审计机构的审计时间过于紧迫且所需审计材料细致、复杂等客观原因导致审计机构对该等事项无法表示意见，如有足够时间进行全面、充分的外部审计工作，对该等事项或许能获得明确的审计结论。监事陆旭认为：在公司补充大量资料后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）最终仍出具“无法表示意见”的财务报表审计报告和“无法表示意见”的内部控制审计报告，尊重此意见，经自力研判，不认同议案中的有关内容。请投资者特别关注。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告，具体内容详见同日披露的《董事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明》、《监事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明》。 四、公司负责人刘斌、主管会计工作负责人BingZhou及会计机构负责人（会计主管人员）BingZhou声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现合并净利润2,035,587,738.07元，其中归属于母公司所有者的净利润为2,035,587,738.07元。2024年末，母公司未分配利润余额 为-2,538,951,789.24元 ； 截 至2024年12月31日 ， 公 司 合 并 报 表 资 本 公 积 余 额 为6,657,204,139.08元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于2024年度母公司可供股东分配利润为 负，母公司无可供分配利润，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股,不进行资本公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的公司未来计划和发展战略等陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 2020年11月，广州农村商业银行股份有限公司因信托违约起诉包括公司在内的多家公司及自然人，要求本公司根据《差额补足协议》承担差额补足义务35.82亿元。2022年2月，公司收到《广州市中级人民法院民事判决书》(2020)粤01民初2011号，判定公司及另外两家公司分别在1,585,666,666.67元范围内对华翔(北京)投资有限公司不能清偿涉案债务的二分之一部分承担赔偿责任，同时分别在7,978,551元范围内承担部分诉讼费用。2023年2月，公司收到《广东省高级人民法院民事判决书》（2022）粤民终1734号，判定公司、中捷资源投资股份有限公司分别在95,140万元的范围内对华翔（北京）投资有限公司不能清偿判决第一项债务的部分向广州农村商业银行股份有限公司承担赔偿责任；伊立浦集团股份有限公司在80,869万元的范围内对华翔（北京）投资有限公司不能清偿判决第一项债务的部分向广州农村商业银行股份有限公司承担赔偿责任；并由上述3家公司分别在4,787,130.6元范围内承担一审案件受理费及财产保全费；负担2,642,777.89元二审案件受理费。经公司董事会进一步核实论证，一审法院认定涉案《差额补足协议》无效，二审法院认定涉案《差额补足协议》对公司不发生法律效力，相关《民事判决书》认定的公司应当承担的责任并非基于担保法律关系引起，公司仅承担法定代表人的选任以及公章管理不善的过错赔偿责任。因此，公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，公司向最高人民法院申请再审。2023年11月，公司收到《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》（2023）最高法民申440号，裁定驳回公司、伊立浦集团股份有限公司、中捷资源投资股份有限公司、蔡红军、张龙、霍佳美、付幸朝、闫莉、广州农村商业银行股份的再审申请。2024年4月，公司收到广州市中级人民法院（2023）粤01执2856号《执行通知书》《报告财产令》《执行裁定书》，裁定查封、冻结、扣划、截留、提取、扣押、拍卖、变卖属于公司价值951,400,000（暂计）元的财产。公司就广东省高级人民法院（2022）粤民终1734号民事判决向广东省人民检察院申请监督；广东省人民检察院于2024年5月决定受理公司监督申请。 公司董事会及管理层将全力保障公司经营管理的稳定，与执行申请人积极协商沟通，争取妥善解决历史遗留问题，维护和保障上市公司及全体股东的利益。具体详见公司《山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼公告》（公告编号：2021-011）、《新潮能源关于<关于山东新潮能源股份有限公司有关诉讼事项的监管工作函>的回复公告》（公告编号：2021-014）、《新潮能源关于收到公安机关<受案回执>的公告》（公告编号：2021-018）、《新潮能源涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2022-003）、《新潮能源关于对上海证券交易所<关于对山东新潮能源股份有限公司诉讼进展相关事项的问询函>的回复公告》（公告编号：2022-006）、《新潮能源关于公司诉讼进展及公司股票不触及其他风险警示情形的公告》（公告编号：2022-009）、《山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-016）、《新潮能源涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-048）、《新潮能源涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-049）、《新潮能源涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-068）、《新潮能源涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-006）、《新潮能源涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-017）、《涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-024）。 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”章节描述了公司“可能面对的风险”，敬请投资者详细阅读，注意投资风险。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................6第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................6第三节管理层讨论与分析............................................................................................................11第四节公司治理............................................................................................................................25第五节环境与社会责任................................................................................................................39第六节重要事项............................................................................................................................41第七节股份变动及股东情况........................................................................................................63第八节优先股相关情况................................................................................................................69第九节债券相关情况....................................................................................................................70第十节财务报告............................................................................................................................71 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 五、公司股票简况 六、其他相关资料 注：2025年3月11日，公司披露了《关于更换持续督导财务顾问主办人的公告》（公告编号：2025-014），王春茗先生因工作变动原因，不再担任持续督导财务顾问主办人。财通证券委派周志星先生担任持续督导财务顾问主办人。 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。 根据《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。 对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权