Cal Redwood Acquisition Corp-A 2025年季度报告

请勾选表明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长型公司，如果注册人已选择不使用延期过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请打勾☐ 请勾选说明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年7月2日，有23,660,000股A类普通股，面值0.0001美元，以及7,665,900股B类普通股，面值0.0001美元，已发行并流通。 CAL红木收购公司2025年3月31日季度10-Q表格目录 页面第一部分。财务信息 事项1。中期财务报表1 第一部分 - 财务信息 (1)包括高达999,900股B类普通股，是否被持有人没收取决于承销商超额配售选择权的行使程度（注释5）。2025年5月27日，公司完成了其首次公开发行，售出2300万股，其中包括300万股是根据承销商行使购买额外股份的选择权以覆盖超额配售而售出的，因此999,900股B类普通股不再被没收。 加州红木收购公司2025年1月7日至2025年3月31日期间简化的经营报表（未经审计） （1）排除高达999,900股B类普通股，这些股份可能因持股人违反规定而被没收，具体取决于承销商超额认购权行使的程度（注释5）。2025年5月27日，公司完成了首次公开募股，并售出2300万股，包括300万股，该300万股是依据承销商购买额外股份的选项的完全行使而出售，用以覆盖超额认购，因此999,900股B类普通股不再受没收条款约束。 (1)包括高达999,900股B类普通股，是否被持有人没收取决于承销商超额配售选择权的行使程度（注释5）。2025年5月27日，公司完成了其首次公开发行，售出2300万股，其中包括300万股是根据承销商行使购买额外股份的选择权以覆盖超额配售而售出的，因此999,900股B类普通股不再被没收。 加州红木收购公司 2025年1月7日至2025年3月31日期间的简要现金流量表（未经审计） 加州红木收购公司合并财务报表附注 2025年3月31日（未经审计） 注意1。组织描述和业务运营 加州红木控股公司（以下简称“公司”）是一家于2025年1月7日注册成立的自查公司，注册为开曼群岛免税公司。公司成立旨在促成与一个或多个企业（以下简称“交易标的”）进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似商业合并。公司尚未选择任何特定的交易标的，且公司或其代表尚未与任何交易标的就与公司的初步商业合并进行任何实质性讨论，无论是直接还是间接。 截至2025年3月31日，公司尚未开始任何经营活动。从2025年1月7日（成立）至2025年3月31日期间的所有活动均与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）相关，定义见下文。公司最早在其初始业务组合完成后才会产生任何营业收入。公司将产生非营业收入，形式为从首次公开募股所得款项中产生的利息收入。公司已选择12月31日作为其财政年度末。 公司的赞助商是卡尔·雷德伍德赞助有限公司（“赞助商”）。公司的首次公开发行注册声明于2025年5月22日生效。2025年5月27日，公司以每股10.00美元的价格完成了2300万股的首次公开发行（“股份”），如第3条所述，这包括赞助商和承销商行使全部超额配售选择权，配售3000万股股份，产生总收益23亿美元。同时，在首次公开发行的关闭时，公司以每股10.00美元的价格向赞助商和承销商完成了660万股私募配售单位（“私募配售单位”）的出售，产生总收益6600万美元。每个股份包括一股A类普通股（“公共股”或“A类普通股”）和一个权利，该权利赋予持有人在初始业务组合完成时获得十分之一（1/10）股A类普通股的权利。公司的管理层对首次公开发行和私募配售单位净收益的具体应用具有广泛的自由裁量权，尽管绝大部分净收益打算用于完成业务组合（扣除递延承销佣金）。 交易成本总额为14,320,654美元，包括4,600,000美元的现金承销费，9,200,000美元的递延承销费，以及520,654美元的其他发行成本。 公司的业务合并必须与一个或多个目标业务合并，这些目标业务合计的公允市场价值至少等于签署进入业务合并协议时信托账户（下定义）的净余额（不包括已持有的延期承销折扣金额以及信托账户所获收入的应缴税款），但公司只有当业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通有表决权证券，或以其他方式收购对目标公司的控制权足以使其不需要根据1940年《投资公司法》（修订版）（“《投资公司法》”）注册为投资公司时才会完成业务合并。没有保证公司能够成功完成业务合并。 在2025年5月27日首次公开发行结束后，从单位出售净收益中230,000,000美元（每单位10.00美元）以及私募配售单位出售收益的一部分被存放在一个信托账户（“信托账户”）中，并将最初仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产是暂时的，并且仅仅是为了促进预期的业务合并。为了减轻公司可能因《投资公司法》被视为投资公司的风险，该风险随着公司持有信托账户中的投资时间的延长而增加，公司可以随时（基于管理团队对公司可能处于《投资公司法》之下地位的持续评估），指示受托人清算信托账户中持有的投资，并代之以将资金以现金形式或以银行计息活期存款账户的形式存放在信托账户中。除信托账户中持有的资金所赚取的利息外 可支付给公司的税款的账户、首次公开募股的所得以及私募单位销售所得，在满足以下最早条件之前不会被从信托账户中释放：(i)公司初始业务组合的完成；(ii)如果公司未能在首次公开募股截止日起24个月内完成初始业务组合或公司董事会批准的较早清算日期之前完成，公司公众股份的赎回（“完成窗口期”），遵守适用法律；或(iii)为股东投票修改公司修正并重述的章程和细则以(A)修改公司初始业务组合相关赎回义务的性质或时间或如在完成窗口期未完成初始业务组合则赎回公司100%公众股份，或(B)涉及股东权利或初始业务组合前活动的任何其他实质性条款。存入信托账户的所得可能会受公司债权人的主张，如有，这些主张可能优先于公司公众股东的主张。 加州红木收购公司合并财务报表附注 2025年3月31日（未经审计） 公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成后赎回其全部或部分公众股份的机会，无论是(i)在召开旨在批准初始业务合并的股东大会的关联下，还是(ii)通过要约收购而无需股东投票。公司是否将寻求股东对拟议的初始业务合并的批准或进行要约收购的决定将由公司自行作出，完全出于其自行判断。公众股东将有权按照每股价格赎回其股份，该价格以现金支付，等于在初始业务合并完成前两个工作日计算在信托账户中存入的总额（包括信托账户中持有的资金所产生的利息（扣除应缴税款）），除以当时流通的公众股份数量，但需遵守限制。信托账户中的金额为每股10.00美元。 可赎回的普通股在首次公开发行完成后，以赎回价值入账，并归类为暂时权益，依据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则汇编（“ASC”）第480号主题，“区分负债与权益。” 公司仅有完成窗口期时间来完成初步业务组合。但是，如果公司在完成窗口期内无法完成其初步业务组合，公司将尽快但不迟于十 个工作日后赎回公众股，每股赎回价以现金支付，等于当时存入信托账户的总额，包括信托账户中持有的资金产生的利息（减去应纳税额和最高 10 万美元用于清算费用 的利息），除以当时流通的公众股数量，该赎回将构成对公众股的充分和完全支付，并彻底消灭公众股东作为股东的 权利（包括进一步清算或其它分配的权利，如有），同时需遵守公司根据开曼群岛法律对债权人索赔的义务，并遵守适用法律的其他要求。 发起人、高管和董事已与公司签订书面协议，根据该协议，他们同意：(i)就其B类普通股（面值每股0.0001美元，“创始人股份”或“B类普通股”）、私募股份和公开股份，在初始业务合并完成之际放弃其赎回权；(ii)就其创始人股份、私募股份和公开股份，在股东投票批准一项 修改公司修订后的章程和协议； (iii) 如果公司在完成窗口期内未能完成初步业务合并，则豁免其就其创始人股份和私募配售股份从信托账户获得清算分配的权利，尽管如果公司在完成窗口期内未能完成初步业务合并，他们将有权就其持有的任何公众股份从信托账户获得清算分配，并有权就信托账户外的资产获得清算分配；以及 (iv) 对其持有的任何创始人股份或私募配售股份以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商的交易中，不包括他们可能根据交易所法案第14e-5规则的要求购买的股份，这些股份不会投票赞成批准业务合并）投赞成票，以支持初步业务合并。 公司的发起人同意，如果第三方因向公司提供的服务或销售的产品，或公司已与其签署书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标公司，导致信托账户中的资金减少至低于(i)$10.00每股和(ii)信托账户清算日期时信托账户中实际持有的每股金额中较小者（由于信托资产价值下降导致每股不足$10.00，扣除应纳税款），公司将对此承担赔偿责任，但该赔偿责任不适用于任何已放弃信托账户中所有或部分资金的第三方或潜在目标公司（无论该放弃是否可执行），也不适用于公司对首次公开发行承销商的某些责任的赔偿要求，包括1933年证券法（修正案）（“证券法”）项下的责任。然而，公司并未要求发起人预留此类赔偿义务资金，也未独立核实发起人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，公司认为发起人仅有的资产是公司的证券。因此，公司不能保证发起人能够履行这些义务。 流动性与资本资源 截至2025年3月31日，公司的流动性需求已通过赞助方提供的最高30万美元的无担保本票贷款得到满足（见注释5）。截至2025年3月31日（未经审计），公司拥有25,000美元现金，并存在204,206美元的营运资金赤字。 为了弥补营运资金短缺或为业务合并相关的交易成本提供资金，发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司均可（但非必须）向公司提供所需资金贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将在当时偿还此类贷款金额。最多2,500,000美元的此类营运资金贷款可按每单位10.00美元的价格转换为业务合并后实体的单位。这些单位将与私募配售单位相同。截至2025年3月31日（未经审计），公司无营运资金贷款项下的借款。 根据会计准则汇编（ASC）205-40《财务报表——持续经营》中关于公司持续经营评估的相关规定，公司不认为需要筹集额外资金来满足其经营业务的支出需求。然而，如果识别目标业务、开展深度尽职调查以及协商业务合并的成本估算低于实际所需金额，公司可能在首次业务合并之前出现运营资金不足的情况。管理层已确定，在首次公开募股完成后并收到认股人应付金额（参见注释9）后，公司在未经审计的简明财务报表发布之日起一年内，拥有充足资金满足其营运资金需求。 加州红木收购公司合并财务报表附注 2025年3月31日（未经审计） 注意 2. 重要会计政策 演示基础 随附未经审计的简要财务报表是根据美国普遍接受的会计准则（“GAAP”）编制的，用于中期财务信息，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的10-Q表格说明书和S-X条例第8条的规定进行编制。根据GAAP编制的未经审计的简要财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露，依据SEC中期财务报告的规则和法规进行了精简或省略。因此，它们不包括所有必要的信息和脚注，以完整地呈现财务状况、经营成果或现金流量。根据管理层意见，随附的未经审计的简要财务报表包括了所有必要的调整，包括正常重复发生的调整，这些调整对于公正地呈现所列期间财务状况、经营成果和现金流量是必要的。 应连同公司于2025年5月27日