TPG Inc-A美国股市招股说明书(2025-07-01版)

招股说明书补充文件（截至2024年2月26日的招股说明书） TPG公司 2,913,939 股 A 类普通股 此招股说明书补充文件涉及卖方股东（卖方股东）不时出售并销售高达2,913,939股A级普通股，面值每股0.001美元（“A级普通股”），该卖方股东在本招股说明书补充文件中予以识别。A级普通股代表了卖方股东在与公司收购Peppertree Capital Management, Inc.（“Peppertree收购”）业务相关的交易中收到的股权对价。 该公司A股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“TPG”。截至2025年6月30日，纳斯达克报告的A股最后成交价格为每股52.45美元。 本公司在本次招股说明书补充文件下不销售任何A类普通股，也不会从卖方股东出售股票中获得任何收益。卖方股东可以不时地直接或通过代理人或经纪商持有并出售其持有的A类普通股，具体条件由销售时确定。见“分配计划”。 投资我们的A股普通股涉及风险。参见“风险因素从第 S-3 页开始以及在本文中引用的文件中。 证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本招股说明书补充是真实完整的。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 这份招股说明书补充文件的日期是2025年7月1日。 目录 目录 招股说明书补充 招股说明书 关于这份招股说明书1在何处可以找到更多信息；通过引用方式纳入某些文件2注意：关于前瞻性陈述的警告3公司4风险因素5使用收入6出售股东7股本说明8分配计划15法律事务17 目录 关于本招股说明书补充文件 本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了拟售股股东可以发售和出售的A类普通股，并补充了随附招股说明书和本招股说明书补充文件中引用的其他文件所包含的信息。根据适用法律的要求，拟售股股东每次根据本招股说明书补充文件出售A类普通股时，都将向你提供本招股说明书补充文件。第二部分是随附招股说明书，它描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。你应该阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书，包括引用的其他文件。 如果本次招股说明书补充文件与随附招股说明书中的描述存在差异，您应该依赖本次招股说明书补充文件中的信息。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书或在本招股说明书补充文件中作为参考而并入或视为并入的任何文件中所作的任何陈述，均将被视为根据本招股说明书补充文件进行了修改或取代，前提是该陈述被包含在本招股说明书补充文件中或包含在任何其他随后提交且同样作为参考而并入或视为并入本招股说明书补充文件的文件中所作的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不视为构成本招股说明书补充文件的一部分。参见本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息；通过参考方式并入某些文件”。 公司或出售股票的股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何关于此招股说明书补充材料、任何随附招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何自由写作招股说明书中未包含或作为参考包含的内容的陈述。我们不承担任何其他信息或陈述的任何责任，也无法保证其可靠性。 公司或出售股票的股东均未在任何禁止该要约或出售的司法管辖区或向任何被禁止接收要约或出售的人提出出售要约或征集购买要约。本招股说明书补充文件中包含或通过引述包含的信息，随附的招股说明书以及我们可能就本次发行或我们向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交的任何其他发行材料提供给您的自由书写招股说明书，仅限于这些文件或信息的日期准确，无论文件或信息的交付时间或证券的任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和未来增长前景自上述日期以来可能已经发生变化。 2025年5月3日，公司与某些关联实体与Peppertree Capital Management, Inc.及其关联实体和股东（包括出售股份的股东的相关实体）签署了最终协议，以收购Peppertree业务（经修订，以下简称“Peppertree交易协议”）。Peppertree收购的一部分对价为公司向出售股份的股东发行的A股非投票普通股。根据Peppertree交易协议，我们同意向SEC注册与Peppertree收购相关的向出售股份的股东发行的A股的全部股份的再出售。 对于美国境外的投资者：公司或股票出售方均未做任何允许此次发行、持有或分发本补充招股说明书、随附招股说明书或与我们此次发行有关的任何自由书写招股说明书，在任何一个司法管辖区 为达此目的而采取行动是必需的，除美国外。您必须了解并遵守与此发行以及此招股说明书补充文件、随附招股说明书及任何此类在美国境外提供的自由写作招股说明书相关的任何限制。 在本补充招股书中，除非上下文另有要求，“TPG”、“本公司”、“我们”、“我们的”和“我们”，或类似术语，均指TPG Inc.及其合并子公司作为一个整体。 S-i 目录 在您可以在哪里找到更多信息；通过参考文献整合某些文件 我们向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告、中期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站（http://www.sec.gov) 从中，有关人士可以电子方式访问我们的报告、委托说明书和其他有关我们的信息。 我们将以引用方式将某些已向美国证券交易委员会（SEC）提交的信息纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们通过指引你查阅我们单独向SEC提交的文件，向你披露重要信息。以引用方式纳入的文件被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件以引用方式纳入以下内容（不包括根据1934年《证券交易法》（经修订，简称“交易法”）“已提供但未提交”的该等文件部分）： • 我们的年度报告10-K表格截至2024年12月31日财政年度的文件，于2025年2月18日提交给美国证券交易委员会（我们的“年度报告”）； •••,,•我们截至2025年3月31财季的10-Q表格季度报告向美国证券交易委员会提交2025年5月7日;我们最终的代理声明第14A号附表,于2025年4月23日向美国证券交易委员会提交（但仅向根据我们年报第三部分纳入参考的范围)；我们目前提交给美国证券交易委员会（SEC）的8-K表格报告。2025年1月15日2025年5月1日2025年5月6日（但仅适用于第3.02条）2025年5月22日和2025年6月5日;和我们证券中包含的描述图 4.1在我们的年度报告，以及任何修订或为更新该描述而提交的报告。 此外，我们在本招股说明书补充文件签署之日起至所发行的所有证券售出或发行终止之日前，根据交易所法案第13(a)条、第13(c)条、第14条或第15(d)条，并参照引用我们在美国证券交易委员会提交的任何文件，但除外第8-K表格第2.02项或第7.01项（包括根据第9.01项提供的相关财务报表或附件）所提供的信息，该信息不被视为已提交，且不在此参照引用。此类提交文件应自相关文件提交之日起视为已参照引用，并为本招股说明书补充文件的一部分。任何在本文所参照引用或视为参照引用的文件或报告中包含的陈述，如其在本招股说明书补充文件中或任何后续提交的文件或报告中修改或取代了该陈述，则应视为已修改或取代，为适用本招股说明书补充文件之目的。对此类已修改或取代的陈述，除已修改或取代外，不应被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。 你可以通过我们或通过访问美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）从美国证券交易委员会获取已在此招股说明书补充文件中引用的任何文件。我们将免费向收到此招股说明书补充文件副本的每一个人，包括任何受益所有人，在书面或口头要求时提供。 此人，上述报告和文件中任何一份或全部的副本，这些报告和文件已被或可能被纳入本补充招股说明书。您应将那些文件的请求直接发送至： TPG公司 301商务大道，3300套房 福特沃斯，德克萨斯州76102 注意：投资者关系部 电话：817-871-4044 investorrelations@tpg.com 目录 我们在 https://www.tpg.com 维护一个网站。我们的美国证券交易委员会（SEC）文件也可以在我们的网站上免费获取。我们的网站及其上或与之相关联的信息不应被视为包含在本招股说明书补充文件或其作为一部分的注册声明中。 S-iii 目录 关于前瞻性陈述的警告性说明 本招股说明书补充文件或本文引用的其他文件中包含的、并非纯粹历史性的陈述，根据1933年证券法第27A条（经修正，下称“证券法”）和交易所法第21E条的定义，属于前瞻性陈述，包括涉及我们对未来预期、希望、意图或策略的陈述。前瞻性陈述可以通过“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”以及类似指向未来期间的表述来识别，或通过包含预测或展望来识别。前瞻性陈述的例子包括但不限于，我们关于未来业务和财务表现前景的陈述、预计运营指标、业务战略和管理层为未来运营制定的计划和目标，包括但不限于关于预期增长、未来资本支出、基金表现、股息和股息政策以及债务偿还义务的陈述。 前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济及其他未来情况的预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，其性质决定了它们易受固有不确定性、风险及难以预测的环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中所预期的结果产生重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期产生重大差异的重要因素包括：无法实现预期收益，或收购公司整合相关意外成本；我们管理增长和执行业务计划的能力；以及区域、国家或全球的政治、经济、商业、竞争、市场及监管条件和不确定性，包括但不限于我们年报中所述的情况。 根据上述原因，我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述还应与本文件中通过引用包含的其他警示陈述一并阅读。我们在本招股说明书补充文件中作出的前瞻性陈述仅限于我们作出该陈述的日期。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，而我们无法预测所有这些因素或事件。我们无义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律有要求。 目录 概述 TPG是一家领先的全球另类资产管理公司，截至2025年3月31日，管理资产规模达2506亿美元。我们通过多年的成功创新和增长建立我们的公司，并相信我们为客户提供了有吸引力的风险调整回报，并建立了一家专注于另类资产管理行业增长最快领域的顶级投资业务。我们相信我们独特的业务方式和多元化的创新投资平台使我们能够继续产生高盈利、可持续的增长。 我们提供广泛的投资策略，覆盖另类资产管理领域，主要涉及私募股权、信贷和房地产，并在这些资产类别极具吸引力的细分市场中构建了一支高质量的资产管理资产基础。我们投资业绩的强大实力以及我们在业务中创新能力的证明，加上我们对战略性、非有机增长的持续关注，已经带来了我们资产管理历史上一致的持续增长，所有这一切都得到了一个提供我们业务高程度运营杠杆的规模化基础设施的支持。 公司信息 TPG公司是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州沃斯堡商业街301号3300室，邮编76102，我们的电话号码是(817) 871-4000。我们的公司网站地址是www.tpg.com。我们的网站以及在此网站上或通过此网站可以获取的信息不被视为参考并入本招股说明书补充文件，也不被视为其一部分。您不应依赖任何此类信息来做投资决策。 S-1 此次发行后，普通股的股份数量基于截至2025年6月30日的1,409,048,911股A股普通股（包括在本发行中，出售股东可能随时出售的2,913,939股A股普通股），除另有说明外，本次发行后，我们A股普通股和适用的B股普通股的股份数量不包括： • 32,799,368股我们A股普通股，可依据TPG公司综合股权激励计划（“综合计划”）发行； • 6,605,963股A股普通股，可在非投票A股普通股转移给第三方并经《2023年11月1日修订重述