花旗集团美股招股说明书(2025-07-01版)

本初步定价补充信息不完整并可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交至证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、基础补充信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，亦非在任何不允许要约或出售证券的州内征集购买证券的要约。在完成前，日期为2025年6月30日 2025年7月 中期高级票据，N系列 定价补充公告，编号2025-USNCH27401 依据规则424(b)(2)提交 注册声明编号333-270327和333- 270327-01 花旗全球市场控股公司 自动行权附条件的息票市场挂钩证券与标普500期货挂钩40%优势波动率6%递减指数(美元)收益率到期日2035年7月31日 ▪ 本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股公司发行并由花旗公司担保的无担保债务证券。这些证券提供按以下指定利率进行定期或有票息支付的可能性。如果在紧邻的前估值日的收盘价大于或等于以下指定的票息障碍值，你将在或有票息支付日收到或有票息支付。 如果潜在自动赎回日的标的收盘价大于或等于其初始标的价值，证券将在到期前自动被赎回。此外，您将不会收到与标的相关的股息或参与标的的任何增值。 ▪其基础风险极高，因为它可能反映对标准普尔500期货超额回报指数的任何下跌的高度杠杆敞口。标准普尔500期货超额回报指数追踪标准普尔500期货合约® 索 引 展 开 并 可能 低于 标准 普尔 500 指数® 由于隐含的融资成本进行指数计算。此外，其基础资产每年将减少6%，这将对其表现产生重大拖累。你应该仔细审阅本定价补充中的“风险因素摘要—与标普500期货40%边缘波动率6%减少指数（美元）ER相关的风险”部分。 证券投资者必须愿意接受：(i)一项可能具有有限或无流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗公司违约，则无法收到证券项下应付的任何款项的风险。证券的所有付款均受花旗全球市场控股公司及花旗公司信用风险的影响。 (2) CGMI将就本次发行中每售出的证券收取最高45.00美元的承销费。上表中的总承销费和发行人所得款项将产生实际总承销费。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配补充计划”。除了承销费之外，即使证券价值下降，CGMI及其附属公司也可能从与此发行相关的预期对冲活动中获利。参见随附招股说明书中的“资金用途和对冲”。 (3) 上文所述的每股发行收入代表在最高每股承销费假设下，任何证券的最低每股发行收入。如上所述，承销费是可变的。 补充信息 通用。证券条款见随附产品补充文件、招股书补充文件和招股书，并根据本定价补充文件进行补充。随附产品补充文件、招股书补充文件和招股书包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充文件中重复。例如，随附产品补充文件包含关于标的收盘价如何确定的重要信息以及调整 可在发生市场中断事件及其他关于标的的特定事件时，根据证券条款进行调整。随附的标的补充协议包含有关标普500的重要披露。® 基于该标普500期货40%优势波动性6%递减指数(美元)ER的基准指数。在决定是否投资该证券之前，您务必与定价补充说明一起阅读随附产品补充说明、基础补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书。本定价补充说明中使用的但未定义的某些术语在随附产品补充说明中有定义。 收盘价。在任何日期，标的物的收盘价是其在该日期的收盘水平，如随附的产品补充说明所述。 花旗全球市场控股公司 假设示例 下述示例说明了如何确定或有付息票是否将被支付，以及证券是否将在估值日（该日也是潜在的自偿日）之后自动赎回。这些示例仅为说明目的，并未展示所有可能的结果，也不构成对证券可能支付的任何预测。 下面的例子基于以下假设值，并不反映实际初始基础值或息票障碍值。实际初始基础值和息票障碍值，请参见本定价附录的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，以简化计算和理解证券如何运作。但是，您应该理解，证券的实际支付将根据实际初始基础值和息票障碍值计算，而不是下面所示的假设值。为了方便分析，下面的数字已经四舍五入。下面的例子假设或有息票率设定为本定价附录封面所示的最小值。实际或有息票率将在定价日确定。 或有票息支付的假设示例及在估值日同时为潜在自动赎回日的自动提前赎回后的任何支付 以下三个假设性例子说明了如何确定一项或有票息是否将被支付，以及证券是否将在一个既是潜在自动赎回日的假设估值日之后自动赎回，假设标的物在假设估值日的收盘价为下文所示。 示例 1：在假设的估值日，标的资产的收盘价大于票息障碍价但小于初始标的资产价值。因此，证券持有人将在相关的或有票息支付日收到或有票息支付，且证券不会自动赎回。 示例 2：在假设的估值日，标的的收盘价低于票息障碍价值。因此，投资者不会在相关的或有票息支付日收到任何付款，并且证券不会自动赎回。 若在估值日，标的资产的收盘价低于息票障碍价值，则证券投资者在估值日后、或有息票支付日不得收到或有息票。 示例 3：在假定估值日，标的资产收盘价值大于票息障碍价值和初始标的资产价值。因此，相关证券将在相关或有票息支付日自动赎回，赎回金额为等值1,000.00美元的现金。加相关的或有应付票据支付。 如果假设估值日不是潜在的自动赎回日，则证券不会在相关的或有利息支付日自动赎回。 花旗全球市场控股公司 汇总风险因素 投资于证券的风险显著高于投资于传统债务证券。该证券受与传统债务证券（由花旗公司担保）投资相关的所有风险的影响，包括我们和花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也受基础风险的影响。因此，该证券仅适合能够理解该证券复杂性和风险的投资者。您应咨询您的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及根据您的具体情况该证券的适用性。 以下是投资者在投资证券时需注意的某些主要风险因素的总结。您应将本总结与包含在随附产品补充说明第EA-6页开始的“与票据相关的风险因素”部分中关于投资证券的更详细风险描述一起阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充说明中包含的风险因素，以及在随附招股说明书中引用的文件中的风险因素，包括花旗集团公司的最新10-K年度报告及任何后续的10-Q季度报告，这些文件更普遍地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。 花旗集团将于2025年7月15日发布季度业绩，该日期处于营销期，且在此之前是这些证券的定价日。 与证券相关的风险 .尽管证券规定到期偿还所声明的本金金额，但如果您未收到一个或多个或有利息支付，您仍可能在实际价值术语上遭受投资损失。这是因为通货膨胀可能导致到期的名义本金实际价值低于投资时的实际价值，并且因为对证券的投资代表了一种放弃投资能产生实际正回报的替代资产的机会。考虑到证券的期限，这种实际价值的潜在损失是显著的。您应该仔细考虑，一项可能提供低于替代投资回报的投资是否适合您。 .在任何评估日期后，若标的收盘价低于票息障碍价值，则您不会在随后的或有票息支付日收到任何或有票息。若且唯若在紧邻的前估值日的标的收盘价大于或等于息票障碍价值，则会在或有息票支付日进行或有息票支付。若在任何估值日的标的收盘价低于息票障碍价值，则您不会在紧邻的下一个或有息票支付日收到任何或有息票支付。若在每个估值日的标的收盘价都低于息票障碍价值，则在证券存续期内您将不会收到任何或有息票支付。 .该证券可能在到期前自动赎回，从而限制您获得或有利息支付的机会。在任何潜在的自动赎回日期，如果该潜在自动赎回日期的标的收盘价值大于或等于初始标的价值，证券将被自动赎回。因此，如果标的表现原本是有利的，证券可能会被自动赎回，从而缩短您获得或有票息支付的机会。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法将资金再投资于另一个提供类似收益率且具有类似风险水平的投资。 .这些证券不对基本面提供任何上行风险敞口。您不会参与标的证券期限内的任何增值。因此，您在标的证券上的回报将仅限于您可能收到的或有票息支付，并且可能远低于标的证券期限内的标的回报。此外，作为标的证券的投资者，您不会收到任何股息或其他分配，也不会对标的拥有任何其他权利。 .证券的表现将取决于标的资产在估值日的收盘价值，这使证券对标的资产在估值日或附近估值日的收盘价值波动特别敏感。无论或有票息是否将在任何给定的或有票息支付日支付，以及证券是否将在到期前自动赎回，将完全取决于标的资产的收盘价，仅取决于适用的估值日期，而与证券期限内的其他日期的收盘价无关。如果证券在到期前未被自动赎回，那么你在到期时收到的金额将完全取决于标的资产在最终估值日的收盘价，而与证券期限内的任何其他日期无关。由于证券的表现取决于标的资产在有限日期的收盘价，因此证券将特别敏感于标的资产在估值日期或附近日期收盘价的波动。你应该理解，标的资产的收盘价在历史上一直波动很大。 这些证券受 Citigroup Global Markets Holdings Inc. 的信用风险影响。 花旗集团如果我们不履行证券项下的义务，或者花旗集团不履行其担保义务，你可能无法收到证券项下应得的任何款项。 .这些证券比短期证券风险更高。这些证券期限相对较长。因为这些证券期限相对较长，与期限较短的证券相比，这些证券的许多风险都加剧了，因为您将更长时间地面临这些风险。此外，期限较长的证券的价值通常低于期限相同但其他方面相当的证券的价值。 .这些证券将不会在任何证券交易所上市，并且你在到期前可能无法出售它们。这些证券不会在任何证券交易所上市。因此，这些证券可能没有或几乎没有二级市场。CGMI目前打算就这些证券建立二级市场，并每日提供这些证券的参考报价。CGMI提供的这些证券的任何参考报价将由CGMI自行决定，考虑到当前的市场状况和其他相关因素，并且不会是CGMI表示这些证券可以以该价格出售，或以任何价格出售的声明。CGMI可以随时、无理由地暂停或终止提供市场和参考报价。如果 花旗全球市场控股公司 若CGMI暂停或终止做市，证券可能完全没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您证券的做市商。因此，投资者必须准备好持有证券直至到期。 .在到期前出售证券可能会导致本金损失。如果你持有证券直至到期，你将有权获得至少你所持证券的全部标明本金金额，但需承担花旗全球市场控股公司及花旗公司的信用风险。证券的价值在证券期限内可能波动，并且如果你能够在到期前卖出你的证券，你可能会收到少于你所持证券的全部标明本金金额。 .基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率，定价日期上证券的估计价值将低于发行价格。差异归因于发行价格中包含的证券销售、结构和套期保值相关的一些成本。这些成本包括 (i) 因发行证券而产生的任何销售让步或其他费用，(ii) 我们和我们的附属公司在发行证券方面发生的套期保值和其他成本，以及 (iii) 与套期保值我们根据证券产生的义务相关的 CGMI 或我们其他附属公司的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们较低，证券的经济条款将对你更有利。证券的经济条款也可能因我们使用内部资金利率而不是二级市场利率来对证券定价而受到不利影响。见下方“如果根据我们的二级市场利率计算，证券的估算价值会较低”。 .我们通过关联公司使用的专有定价模型确定了证券的估计价值。CGMI从其专有定价模型中推导出本定价补充说明封面披露的估计值。在此过程中，它可能对其模型的输入做出了自由裁量判断，例如标的物收盘值的波动性、标的物的股息收益率和利率。CGMI对这些输入的看法可能与您或他人的看法不同，并且作为本次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益相冲突。模型和模型输入都可能证明为 错误，因此并不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充说明书封面载明的证券估算价值可能与我们或我们的关联方出于其他目的（包括会计目的）确定的证券价值不同。您不应因证券的估算价值而投资该证券。相反，您应愿意持有证券直至到期，不论初始估算价值如何。 .如果基于我们的二级市场利率计算，证券的估算价值会更低。本定价补充中包含的证券的估值是根据我们的内部融资利率计算的，该利率是我