摩根士丹利美股招股说明书(2025-06-27版)

结构化投资 或有收入记忆缓冲自动赎回证券至2030年8月1日 基于标普的表现 ®美国股票动量40%VT 4%递减指数由摩根士丹利完全无条件保证风险敞口证券 ￭这些证券是摩根士丹利金融有限公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额和无条件担保。这些证券的条款由随附的产品补充文件、指数补充文件和招股说明书所述，并经本文件补充或修改。这些证券不提供定期支付利息的条款。 ￭或有利息。该证券将支付或有利息（以及任何先前未支付的或有利息）但是，只有如果标的物的收盘水平是大于或等于相关观测日期上的优惠券障碍水平。然而，如果标的物的收盘水平是小于在任何观察日期的优惠券障碍水平上，我们将不会就相关利率期支付利息。 ￭自动提前赎回。如果标的资产的收盘水平大于或等于在任何提前赎回支付决定日期上，就等于声明本金金额的提前赎回支付的呼叫阈值水平加与相关利率期间和任何先前未付的或有票息相关的或有票息。一旦证券被自动赎回，将不再对此类证券进行进一步付款。 ￭到期付款。如果证券在到期前未被自动赎回，且最终级别为大于或等于缓冲水平，投资者将获得（除最终观察日期的或有利息以及任何先前未支付的或有利息（如应支付）之外）声明本金金额。然而，如果最终水平是小于缓冲水平下，若标的资产水平低于指定的缓冲额，每下降1%，投资者将损失1%。在这种情况下，到期支付金额将低于证券的票面本金金额，且可能显著低于票面本金金额，但不低于到期最低支付金额。 ￭标的物由标普开发®道琼斯指数有限公司，与摩根士丹利协调，并于2022年3月14日成立。有关基础资产的信息，请参阅随附的指数补充说明。 ￭这些证券是为那些愿意承担本金风险并接受在整个证券期内可能无法获得票息的投资者准备的，以换取缓冲特性和潜在高于市场利率的利息收入机会。你将不会参与标的资产任何增值。证券投资者必须愿意接受其初始投资的大部分损失风险。这些证券是MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，也不会以任何其他方式接触到任何基础参考资产或资产。 或有收入记忆缓冲自动赎回证券 2028年3月28日 2028年4月28日 2028年5月30日 2028年6月28日 2028年7月28日2028年8月28日 2028年9月28日 2028年10月30日 2028年11月28日 2028年12月28日 2029年1月29日 2029年2月28日 2029年3月28日 2029年4月30日 2028年3月31日 2028年5月3日 2028年6月2日 2028年7月3日 2028年8月2日 2028年8月31日 2028年10月3日2028年11月2日 2028年12月1日 2029年1月3日 2029年2月1日 2029年3月5日 2029年4月2日 2029年5月3日 第 3 页 摩根士丹利金融有限责任公司 或有收入记忆缓冲自动赎回证券 第 4 页 摩根士丹利金融有限责任公司 证券估值 每项证券的原始发行价格均为1000美元。此价格包括发行、销售、结构设计和套期保值证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1000美元。我们根据定价日确定的证券价值估计将在此处封面中指定的范围内，并将在最终定价补充的封面上列明。 定价日期上的估算价值包含哪些内容？ 在定价日评估证券价值时，我们考虑到这些证券既包含一个债务成分，也包含一个与标的物挂钩的绩效成分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的物相关的市场输入和假设、基于标的物的工具、波动性及其他因素（包括当前和预期的利率）以及与我们二级市场信用利差相关的利率来确定的，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果你们承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者如果内部融资利率较高，则一个或多个证券的经济条款将更有利于你们。 在定价日估计价值与证券的二市场价格之间的关系是什么？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的条件，可能不同于定价日的估计价值，并且可能低于估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS& Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时未完全扣除，如果在规定期限内，在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的条件以及我们的二级市场信用利差，MS & Co.可能购买或出售证券，那么它将基于高于估计价值的价格进行交易。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，在证券市场上进行交易，并且，一旦其选择进行交易，可以随时停止。 第 5 页 摩根士丹利金融有限责任公司 假设示例 以下假设实例说明了如何确定证券是否将在赎回确定日自动赎回，是否将在观察日支付或有息票，以及如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期支付金额。以下实例仅供参考。证券是否在到期前自动赎回将参考每个赎回确定日的标的物收盘水平确定。您是否会收到或有息票将参考每个观察日的标的物收盘水平确定。到期支付金额将参考最终观察日的标的物收盘水平确定。实际初始水平、行权阈值水平、息票障碍水平和缓冲水平将在行权日确定。证券的所有支付均受我们的信用风险影响。下方假设实例中的数字可能已为便于分析而进行了四舍五入。以下实例基于以下条款： 如果或有息票在任何息票支付日未支付（因为标的物的收盘水平是小于在相关观察日期上的优惠券障碍水平),则未支付的或有优惠券将在较晚的优惠券支付日期支付是，只有如果标的物的收盘水平是大于或等于相关观察日期上的期票障碍水平。任何此类未支付的或有期票将于标的物收盘水平满足条件的第一个后续期票支付日支付。大于或等于相关观察日期的优惠券门槛水平。 *为说明目的，标的物的假设初始水平为100.00，并不代表标的物的实际初始水平。有关标的物实际收盘水平的历史数据，请参见下方的“历史信息”。 摩根士丹利金融有限责任公司 如何确定在赎回判定日证券是否将自动赎回： 在第2个假设赎回确定日，由于标的资产收市 level大于或等于呼叫阈值水平，证券将在相关提前赎回日期自动赎回，提前赎回支付等于所述本金金额加与 相关利率期间以及任何先前未支付的或有票息相关的或有票息。一旦证券被自动赎回，将不再对证券进行进一步支付。 如果标的资产的到期结算水平在每次赎回确定日低于赎回阈值水平，则证券不会在到期前自动赎回。 如何确定一项或有票息是否在观察日支付（如果证券未被先前自动赎回）： 摩根士丹利金融有限责任公司 或有收入记忆缓冲自动赎回证券 如何计算到期付款（如果证券尚未自动赎回）： 下文的假设示例说明了如果证券未在到期前自动赎回，则应如何计算到期付款。 在示例#2中，最终级别是小于缓冲水平。因此，投资者在到期时获得的支付反映了在缓冲金额以上的标的资产水平每下降1%，本金损失1%。因为最终水平是大于或等于票息障碍水平，投资者根据最终观察日并支付任何先前未支付的或有票息获得或有票息。 在示例 #3 中，最终级别是小于缓冲水平。因此，投资者在到期时收到一笔反映标的资产水平在缓冲金额之上每下降1%，本金损失1%的支付。此外，因为最终水平也是小于息票障碍水平，投资者未就最终观察日或任何先前未偿付的或有息票收到或有息票。 如果在到期前证券未自动赎回且最终水平低于缓冲水平，你将面临在到期时超出缓冲金额的标的资产负表现风险，并且到期时你的支付金额将低于标明本金，且可能显著低于标明本金。 摩根士丹利金融有限责任公司 风险因素 本节描述了与证券相关的物质风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充说明、索引补充说明和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您就您投资证券的事项咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 投资证券的风险 ￭该证券仅提供到期时的最低付款。条款 证券与普通债务证券不同之处在于，它们仅在到期时提供最低还款额。如果证券在到期前尚未自动赎回，且最终级别为小于缓冲水平，到期时支付金额将以现金形式少于每项证券的声明本金金额，并且您将损失相当于证券期限内的标的资产水平缓冲金额之外的全部下降比例的金额。您可能会在证券上损失掉大部分初始投资。 ￭该证券不提供定期支付利息的条款。 证券不同于普通债务证券之处在于它们不提供定期支付利息。相反，这些证券将在息票支付日支付或有息票但是，只有如果标的物的收盘水平是大于或等于相关观察日的券面障碍水平。然而，如果标的物的收盘水平是小于在任何观察日，适用的息票障碍水平，我们将不会支付适用的利率期间的息票。任何此类未支付的或有息票将在后续的息票支付日支付，但仅当标的资产收盘水平是大于等于到相关观察日当天的券息障碍水平。如果标的资产在到期日收盘水平低于小于在后续观察日期上的票息障碍水平。标的物的收盘水平有可能在很长一段时间内甚至整个证券期限内都保持在票息障碍水平之下，以至于你将很少或根本无法收到或有票息。如果你在整个证券期限内没有获得足够的或有票息，证券的整体回报可能会低于我们同等期限的常规债务证券将支付的金额。 ￭或有利息的支付基于标的物仅在收盘水平上 相关观察日期处于相关利息期间末尾。无论或有票息是否在任何票息支付日支付，将于相关利率期结束时，根据相关观察日的标的物收盘水平确定。因此，您直到相关利率期将近结束时，才知道是否会收到某个票息支付日的或有票息。此外，由于或有票息仅基于观察日的标的物收盘水平，如果任何观察日的标的物收盘水平是小于在券码障碍水平上，即使标的物的收盘水平为大于或等于该利率周期内其他日期的优惠券障碍水平。 ￭投资者不会参与标的资产价值的任何增值。投资者将 在不参与标的资产从行权日起至最终观察日期间价值任何增值的情况下，证券的回报将仅限于在标的资产收盘水平为观察日的那些观察日期间支付的或有票息。大于或等于票息障碍水平。标的资产收盘价有可能在很长一段时间内甚至整个证券期限内都保持在票息障碍水平之下，导致你无法获得或有票息或很少获得或有票息。 该证券存在提前赎回风险。您的投资期限 证券可能因证券的自动提前赎回功能而缩短。如果证券在到期前被自动赎回，您将不会收到证券的进一步付款，可能会被迫投资于较低利率的环境，可能无法按可比条款或回报率再投资。但是，在任何情况下，证券都不会在第一个赎回决定日期之前被赎回。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 一些因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，标的资产的价值将比任何其他单一因素更影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的物的波动性（价值变化的频率和幅度）； 市场兴趣和收益率; 地缘政治状况以及影响标的资产或一般股票市场的经济、金融、政治、监管或司法事件； 其他可比仪器的可用性；标的资产成分及其成分证券的变化； 剩余证券到期的时间；和 第 9 页 摩根士丹利金融有限责任公司 或有收入记忆缓冲自动赎回证券 我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 部分或全部这些因素会影响你在证券到期前出售时能够获得的价格。通常情况下，剩余到期时间越长，证券的市场价格就越容易受到上述其他因素的影响。例如，如果你在出售时，基础资产收盘价处于、低于或未足够高于缓冲水平与/或息票障碍水平，或者市场利率上升，你可能需要以远低于票面本金的价格出售你的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查看标的资产的历史收盘水平。您不能根据标的资产的历史表现预测其未来表现。标的资产的