克瑞拓斯安全防卫美股招股说明书(2025-06-27版)

我们根据本补充招股说明书及随附招股说明书，提供1,298,7013股普通股，每股面值0.001美元。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“KTOS”。截至2025年6月25日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后成交价格为每股42.33美元。 投资于我们的普通股涉及高度风险。请阅读从第...页开始的“风险因素”。S- 4在此招股说明书补充文件的页面上4在随附的招股说明书和已纳入或被视为纳入本招股说明书补充材料的文件中，在投资我们的普通股之前。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 公开发行价保单折扣和佣金 我们已授予承销商一项为期30天的期权，以购买最多1,948,052股我们的普通股。如果承销商完全行使该期权，则总公开发行价格将达5.75亿美元，我们须支付的承销折扣和佣金总额将为1870万美元，扣除费用前的总收入将达5.563亿美元。 承销商预计将于2025年6月27日左右，仅以记账形式通过存券信托公司（The Depository Trust Company）的设施交付普通股，并要求以即时可用资金支付。 目录 页面招股说明书补充说明关于这份招股说明书补充内容S-1商标、服务标志和版权S-1市场和行业数据S-1招股说明书补充摘要S-2风险因素S-4关于前瞻性信息的特别说明S-7收益的使用S-9派息政策S-10材料美国联邦所得税考虑因素对于非美国持有人S-11某些ERISA考虑因素S-14承保S-16证券有效性S-24专家S-24你在哪里可以找到更多信息S-24通过参照纳入某些文件S-25 招股说明书 关于这份招股说明书补充内容 本补充招股说明书及随附招股说明书是作为1933年证券法（经修订）第405条所定义的“知名成熟发行人”，我们向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的自动存续注册声明的一部分，并采用“存续”注册程序。本文件分为两部分。第一部分是本补充招股说明书，包括通过引用纳入的文件，它描述了本次要约的具体条款。第二部分是随附招股说明书，包括通过引用纳入的文件，提供更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的全部两部分。我们敦促您在购买本补充招股说明书下所提供的任何证券之前，仔细阅读本补充招股说明书、随附招股说明书以及其中通过引用纳入的文件。本补充招股说明书可能增加或更新随附招股说明书及其中通过引用纳入的文件中包含的信息。在本补充招股说明书中我们做出的任何声明，如果与随附招股说明书或其中通过引用纳入的文件在本文件日期之前的声明不一致，则本补充招股说明书中做出的声明将被视为修改或取代随附招股说明书及其中通过引用纳入的文件中所做的声明。 您应该仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所包含的信息，或据此引用在此或其中包含的信息。我们或承销商（或其任何附属公司）均未授权任何人向您提供不同信息。任何承销商、经销商、销售人员或其他人士，包括我们，均未授权任何人向您提供任何信息或代表本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未包含的内容。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。我们或承销商（或其任何附属公司）对除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息或据此引用包含的信息以外的任何信息的可靠性不承担责任，也无法对此提供任何保证。本招股说明书补充文件仅是出售此处提供的证券要约，并且仅在合法的情况下并在相应的司法管辖区进行。您应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅自相关文件封面的日期起准确，并且我们据此引用的任何信息仅自被引用文件的日期起准确，无论本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的交付日期，或任何证券的出售日期如何。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景自上述日期以来可能已发生变化。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中所有涉及“该公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“Kratos”的引用均指德克萨斯州的Kratos国防与安全解决方案公司及其合并子公司。 商标、服务标志和版权 我们拥有或有权使用我们用于经营业务的商标、服务商标或商号。我们同样拥有或有权使用保护我们产品内容的版权。仅为了方便起见，本招股说明书补充中提到的商标、服务商标、商号和版权未列出©、®和™符号，但我们将依据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人的权利，以对这些商标、服务商标和商号主张权利。 市场和行业数据 本文档中引用的包含的市场数据以及某些其他统计数据基于独立的行业出版物、政府出版物以及其他已发表的独立来源。虽然我们相信这些第三方来源在其各自日期是可靠的，但我们并未独立核实这些信息的准确性或完整性。由于各种因素，包括“风险因素”部分所述的因素，我们运营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些以及其他因素可能导致结果与出版物中表述的有重大差异。 项目奖励和重大的高概率管道机会，用于为重要的客户和项目定向收购提供资金，以及用于一般公司目的，包括偿还债务，并为与此发行相关的费用和支出支付费用。参见“资金用途.” 风险因素 投资我们的普通股涉及重大的损失风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应当仔细考虑以下风险因素，以及本招募说明书附录中包含的所有其他信息，以及本招募说明书附录中引用或包含的信息，以及随附的招募说明书。以下任何风险的发生都可能损害我们的业务。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，并且您可能会损失全部或部分投资。我们目前尚不知道或认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的运营。您还应当参考本招募说明书附录中包含的其他信息，以及随附的招募说明书或在此引用或包含的信息，包括我们的财务报表和这些报表的注释，以及包含在本招募说明书附录中引用的我们年度报告（包括该报告第1A项下讨论的“风险因素”），以及标题为“关于前瞻性信息的特别说明”下所载信息。 我们预期将本次发行的净收入用于资助投资和资本支出，以扩大并成功执行与现有项目、近期项目授予和重要高概率管道机会相关的重大国家安全优先事项，为重要的客户和项目目标收购提供资金，以及用于一般公司目的，包括偿还债务以及支付与此发行相关的费用和开支。通常，我们的管理层在运用本次发行的净收入方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可能以不一定改善我们的经营成果或提升我们普通股价值的方式支出净收入。参见“资金用途”. 我们的股价可能会有波动，您投资我们的股票可能会遭受价值下跌。 我们的普通股的市场价格可能会发生重大波动，并且您可能无法以或高于您购买您股票的价格重新出售您的股票。可能对我们的普通股市场价格产生重大影响的因素包括但不限于以下因素，其中大多数我们无法控制： •经营业绩的季度波动； •我们客户偏好的变化； •我们或我们的竞争对手推出新服务或产品，或进行重大降价，或竞争对手采取其他行动； •重大客户的收益或损失； •股票价格表现或我们竞争对手的市场估值变化； •分析师的盈利预期变化或关于我们行业的研究报告的发布； •谣言或散布虚假信息； •默认于我们的债务； •我们高级管理层或关键人员的变动； •价格压力； •股票市场价格和成交量波动； •卖出我们普通股； •诉讼和政府调查； •市场一般条件； •任何大流行病或其他公共卫生风险的规模和持续时间； •与当前全球及地区冲突相关的政治和/或军事事件；和 •影响投资者认为与我们可比的其他公司的活动。 这些及其他外部因素可能导致本公司普通股的市场价格和需求发生重大波动，这可能限制或阻止投资者轻易出售其普通股，并可能以其他方式对本公司普通股的流动性产生不利影响。本公司普通股市场价格的波动也可能使我们面临证券集体诉讼。 未来我们普通股的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 我们无法预测我们普通股的市场销售或我们普通股的可用性对我们的普通股现行市场价格可能产生的影响，如果有。在我们公开市场销售大量普通股，或认为这些销售将会发生，可能会导致我们的普通股市场价格下跌或被压低。 与此发行相关的普通股将可在证券法下自由交易，不受限制且无需进一步注册。 就本次发行而言，我们及我们的董事和高级管理人员已与承销商达成一项“锁定期”协议，根据该协议，在本次招股说明书补充文件之日起90天内，我们或他们均不得未经罗伯特·W·伯德公司（以下简称“伯德公司”）事先书面同意而出售、对冲或以其他方式处置任何股票，但存在某些例外情况。在适用的锁定期期满后，我们所有普通股也将有资格进行未来出售。 在未来，如果我们因资本支出、营运资金需求或收购而需要筹集资金，我们可能会发行我们的证券。与资本支出、营运资金需求或收购相关的我们普通股股份数量可能构成我们当时已发行普通股的大部分。市场认为我们股票供应过剩的任何迹象都可能对我们的股价产生负面影响，并且与投资或收购相关的任何额外证券发行可能会导致对我们额外的摊薄。 我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股利或回购任何Kratos股票。 我们自成为上市公司以来，尚未宣布任何现金股利。我们目前打算保留任何未来的收益，以资助业务的增长和发展，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股利。此外，我们支付股利和回购Kratos股票的能力受到我们的信贷额度的限制。未来是否支付股利或股票回购的决定将取决于我们的董事会的决定，并将取决于我们未来的财务状况、经营结果和资本需求、一般的商业状况以及董事会认定的其他相关因素。因此，如果你购买此次要约的股票，实现投资收益将取决于我们普通股价格的上涨，这可能永远不会发生。寻求在可预见的未来获得现金股利的投资者不应购买我们的普通股。请参阅“股利政策.” 如果证券或行业分析师不发布研究，或发布关于我们业务的不准确或不利研究，我们的股价和任何交易量都可能下降。 我们的证券交易市场部分取决于行业或金融分析师关于我们或我们业务的发布的研究和报告。我们不影响或控制这些分析师的报道。如果其中一个或多个覆盖我们的分析师下调评级或对我们的公司或我们的行业提供负面展望，或 如果我们任何一个竞争对手的股票价格下跌，我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司进行覆盖，我们可能会失去市场可见性，这反过来又可能导致我们普通股的价格下降。 关于前瞻性信息的特别说明 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文件中引用并包含的文件均包含证券法第27A条定义的前瞻性陈述 1934年证券交易所法案第21E节（经修订的“交易所法案”）以及1995年私人证券诉讼改革法案。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他可能使我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异的重要因素。前瞻性陈述可能包括但不限于，关于我们未来财务表现、我们服务市场的增长、扩张计划及机会的陈述，以及关于我们拟使用此处发行证券所得的款项的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语，或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。 这些包含于本招股说明书补充文件中或通过参考纳入其中的前瞻性陈述反映了我们当前的信念、预期和预测，基于假设，并受已知和未知风险及不确定性的影响，这些风险及不确定性可能导致我们的实际结果或成就与我们在前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果或成就产生重大差异，包括下述因素。其中许多因素超出我们的控制或预测能力。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果或成就与我们在前瞻性陈述中明示或暗示的结果或成就产生重大差异的最重要风险及不确定性包括但不限于： •美国国防部在支出方面可能发生变更、削减或延迟，这可能导致关键政府合同的延迟或取消； •由于我们竞争对手提出的抗议行动，导致我们的项目延迟或取消； •联邦政府（或其他适用）采购法律、法规、政策和预算的变化； • 由于绩效、成本增长或其他