克瑞拓斯安全防卫美股招股说明书(2025-06-25版)

本初步招股说明书补充信息不完整且可能更改。本初步招股说明书补充书及随附招股说明书为已提交给证券交易委员会的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书补充书及随附招股说明书不构成出售这些证券的要约，我们在任何未获许可进行要约或出售的司法管辖区均未招徕购买这些证券的要约。 若完成，日期为2025年6月25日 初步招股说明书补充文件（截至2024年2月21日招股说明书） Kratos Defense & Security Solutions, Inc.普通股 我们正在根据本补充招股书及随附招股书发售500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“KTOS”。截至2025年6月24日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后成交价格为每股40.77美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。请阅读从第...页开始的“风险因素”。S- 4 of this prospectus supplement, on page4在随附的招股说明书以及本补充招股说明书之前纳入或视为纳入的文件中关于投资我们普通股的信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 公开发行价 承保折扣与佣金 承销商预计仅以记账形式通过美国存托信托公司（The Depository Trust Company）的设施交付普通股，并需在2025年左右支付即期可用资金。 目录 招股说明书 关于本招股说明书摘要风险因素前瞻性声明募集资金用途出售股东计划发行计划资本股说明 关于此招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件与随附招股说明书是作为根据1933年证券法修正案（以下简称“证券法”）第405条定义的“成熟发行人”向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的自动货架注册声明的一部分，并采用“货架”注册程序。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，包括通过引用纳入的文件，它描述了此次发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，包括通过引用纳入的文件，提供更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，是指本文件的两部分合并。我们敦促您在购买根据本招股说明书补充文件提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及其中通过引用纳入的文件。本招股说明书补充文件可以补充或更新随附招股说明书以及其中通过引用纳入的文件中包含的信息。在本招股说明书补充文件中我们做出的任何声明，如果与随附招股说明书或其中通过引用纳入的、在本次招股说明书补充文件提交日期之前提交的任何文件中的声明不一致，则本招股说明书补充文件中的声明将被视为修改或取代随附招股说明书中的声明以及此类通过引用纳入的文件。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的信息以及随附的招股说明书，或此处引用或其中包含的信息。我们或承销商（或其任何关联公司）均未授权任何人向您提供不同信息。任何承销商、经销商、销售人员或其他人，包括我们，均未授权任何人向您提供任何信息或代表本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未包含的内容。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。我们或承销商（或其任何关联公司）对于除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息或此处引用或其中包含的信息之外的其他任何信息均不承担责任，或无法对此类信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书补充文件仅限于招股说明书补充文件中提供的证券，且仅在合法的情形和司法管辖区下提供。您应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅在相关文件封面的日期为准确，且我们引用的任何信息均仅在所引用文件的日期为准确，无论本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的交付日期，或任何证券的销售日期。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景自上述日期以来可能已发生变化。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中所有涉及“公司”、“我们”、“我们”、“我们”和“Kratos”的引用均指德克萨斯州的Kratos国防与安全解决方案公司及其合并子公司。 商标、服务商标和版权 我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务商标或商号。我们同样拥有或有权使用保护我们产品内容的版权。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提到的商标、服务商标、商号和版权未列出©、®和™符号，但我们将在适用法律的范围内，充分主张我们或适用许可方的权利，以对这些商标、服务商标和商号主张权利。 市场和行业数据 本文中引用的文件所包含的市场数据以及某些其他统计数据基于独立的行业出版物、政府出版物以及其他已发布的独立来源。尽管我们相信这些第三方来源在其各自日期是可靠的，但我们并未独立核实这些信息的准确性或完整性。我们所处的行业由于多种因素，包括“风险因素”部分所述的因素，而面临高度的不确定性和风险。这些以及其他因素可能导致结果与这些出版物中表述的有重大差异。 招股说明书 风险因素 投资我们的普通股涉及重大损失风险。您应在决定投资我们的普通股之前，仔细考虑以下风险因素以及本文件中包含的所有其他信息，以及本招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的信息以及随附的招股说明书。以下任何风险的发生都可能损害我们的业务。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们还可能无法预知或目前认为不重要的额外风险和不确定性，也可能损害我们的运营。您还应参考本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的其他信息或通过引用包含的信息，包括我们的财务报表及该等报表的附注，以及我们年度报告（包括该报告第1A项下讨论的“风险因素”）中包含的信息（该年度报告通过引用包含在内），以及标题为“关于前瞻性信息的特别说明”下的信息。 我们可能会以我们和其他股东可能不赞成的方试分配本次发行的净收入。 我们预计将本次发行的净收益用于资助投资和资本支出，以扩大并成功执行与现有项目、最近项目授予和重大高概率管道机会相关的国家安全优先事项，为重要的客户和项目定向收购提供资金，以及用于一般公司用途，包括偿还债务和支付与此发行相关的费用。通常，我们的管理层在运用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能以不一定改善我们的经营成果或提升普通股价值的方式支出净收益。参见“资金用途”. 我们的股价可能会有波动，您投资我们的股票可能会遭受价值下降。 我们的普通股市场价格可能发生重大波动，您可能无法以或高于您购买您股票的价格重新出售您的股票。可能对我们的普通股市场价格产生重大影响的因素包括但不限于以下因素，其中大部分我们无法控制： •经营业绩的季度波动； •我们客户偏好的变化； •我们或竞争对手推出新服务或产品，或宣布重大降价，或竞争对手采取其他行动； •重要客户的收益或损失； •股价表现或我们竞争对手的市场估值变化； •分析师的盈利预测变化或关于我们行业的研究报告的发布； •谣言或传播虚假信息； •我们对债务的默认； • 我们的高级管理层或关键人员的变更； •定价压力； •股票市场价格和成交量的波动； • 出售我司普通股； •诉讼和政府调查； •市场一般条件； •任何流行病或其他公共卫生风险的规模和持续时间； •与当前全球及地区冲突相关的政治和/或军事事件；和 • 影响我们被视为可比的其他公司的活动。 这些以及其他外部因素可能导致我们的普通股市场价格和需求大幅波动，这可能限制或阻止投资者轻易出售其普通股，并可能以其他方式对我们的普通股流动性产生负面影响。我们普通股市场价格波动也可能使我们面临证券集体诉讼。 未来我们普通股的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 我们不能预测，我们普通股的市场销售或普通股的可用性对我们的普通股现行市场价格可能产生的影响，如果有任何影响的话。在我们的公共市场销售大量普通股，或认为那些销售将会发生，可能会导致我们的普通股市场价格下降或被压制。 与此发行相关的普通股将可在证券法下自由交易，不受限制或无需进一步注册。 就本次发行而言，我们及我们的董事和高级管理人员已与承销商达成一项“锁定期”协议，根据该协议，在此招股说明书补充文件的日期之后 90 天内，我们及他们均不得未经罗伯特·W·贝尔德公司（Robert W. Baird & Co. Incorporated）事先书面同意而出售、对冲或以其他方式处置任何股票，但有一定例外情况。在适用的锁定期届满后，我们所有这些普通股也将有资格在未来出售。 将来，如果我们需要为资本支出、营运资金需求或收购而筹集资金，我们可能会发行我们的证券。与资本支出、营运资金需求或收购相关的我们普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一部分。市场对与我们股票供应过剩的任何感知都可能对我们的股价产生负面影响，并且与投资或收购相关的任何额外证券发行可能导致对我们额外的稀释。 我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股利或回购任何Kratos股票。 自成为上市公司以来，我们尚未宣布任何现金股利。我们目前打算保留任何未来的收益，以资助业务的增长和发展，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股利。此外，我们支付股利和回购Kratos股票的能力受到我们的信贷额度的限制。未来支付股利或股票回购的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的财务状况、经营成果和资本需求、一般业务状况以及董事会确定的 其他相关因素。因此，如果您在此发行中购买股票，您投资的收益实现将取决于我们普通股的价格上涨，而这种情况可能永远不会发生。寻求在可预见的未来获得现金股利的投资者不应购买我们的普通股。参见“分红政策.” 如果证券或行业分析师不发布研究报告，或发布关于我们业务的错误或不利研究报告，我们的股价和任何交易量都可能下跌。 我们的证券交易市场在一定程度上取决于行业或金融分析师发布的研究报告对我们的公司或业务的评价。我们不会影响或控制这些分析师的报道。如果覆盖我们的一个或多个分析师下调评级或对公司或行业提供负面展望，或者 我们任何竞争对手的股票，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司进行覆盖，我们可能会失去市场可见性，这反过来又可能导致我们普通股的价格下跌。 S-6 关于前瞻性信息的特别说明 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文并参照其中所包含的文件中含有证券法第27A条定义的前瞻性陈述 证券交易法1934年条例第21E条（经修订的）（“交易法”）以及1995年私人证券诉讼改革法。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他可能使我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明中表述或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异的重要因素。前瞻性声明可能包括但不限于与我们的未来财务表现、我们服务市场的增长、扩张计划及机会以及关于我们拟利用此处发行的证券所得的用途的声明。在某些情况下，你可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语，或这些术语的否定形式或其他相当术语来识别前瞻性声明。 本招股说明书补充中包含的这些前瞻性声明反映我们目前的信念、预期和预测，是基于假设，并受到已知和未知风险及不确定性的影响，这些风险及不确定性可能导致我们的实际结果或成就与我们在前瞻性声明中表达或暗示的任何未来结果或成就产生重大差异，包括下列因素。这些因素中的许多超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过度依赖前瞻性声明。可能导致我们的实际结果或成就与我们在前瞻性声明中表达或暗示的结果或成就产生重大差异的最主要的风险和不确定性包括但不限于： •美国国防部在支出方面可能出现变化、削减或延迟，这可能导致关键政府合同的延误或取消； •由于我们竞争对手提出的抗议行动而导致的我们项目的延误或取消； •联邦政府（或其它适用）采购法律、法规、政策及预算的变化； •由于业绩、成本增长或其他因素，公司产品和服务获得政府资金的可能性； •与进出口管制