同宇新材：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 同宇新材料（广东）股份有限公司 TongyuAdvancedMaterials（Guangdong）Co.,LTD 广东省肇庆市四会市大沙镇马房开发区（西南一区编号ES1020） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 福州市湖东路268号 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、上市目的 发行人主营业务为电子树脂的研发、生产和销售，主要应用于覆铜板生产。基于长达半世纪的技术积累和市场优势，覆铜板用电子树脂行业，尤其应用于高性能覆铜板的电子树脂，至今仍由美国、韩国、日本及中国台湾的企业主导。目前，发行人产能紧张，难以满足客户需求，通过本次发行上市，发行人可以快速扩大产能，丰富产品系列，更好地服务客户，大幅提升高性能电子树脂的国产化水平。 公司本次发行上市主要系为江西同宇新材料有限公司年产20万吨电子树脂项目（一期）募集资金；通过募投项目的实施，解决公司产能瓶颈，提高公司生产和盈利能力，优化公司经营环境，增强公司技术创新能力，促进公司高质量可持续发展，与投资者共享发展成果。 二、现代企业制度的建立健全情况 公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立和完善了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调与制衡的现代公司治理结构，建立健全了内部控制架构并形成了完整的内部控制制度。 公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，有效执行了公司制定的各项内部控制制度，保障公司高效可靠运行，公司内部控制制度健全有效并得到有效执行。 三、融资必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金拟用于“江西同宇新材料有限公司年产20万吨电子树脂项目（一期）”项目建设及补充流动资金。公司目前产能紧张，报告期母公司产能利用率为100.04%、105.93%和116.37%；募投项目实施后，将有效扩大现有主营业务产品的产能规模，有效解决产能瓶颈，同时丰富公司产品系列，有助于公司主营业务发展，是公司整体提升竞争能力和盈利能力的重要举措，也是实现 公司经营战略发展目标的重要保证。 “江西同宇新材料有限公司年产20万吨电子树脂项目（一期）”以现有主营业务和核心技术为基础，对现有成熟产品进行扩产，可以有效解决公司产能瓶颈，进一步加强对下游客户的供应和服务能力，巩固公司的行业地位；同时符合公司未来发展规划，在适用于通讯领域的高速高频覆铜板用电子树脂方面实现量产，促进公司可持续发展；补充流动资金有利于增强公司资金实力，降低公司财务风险，促进主营业务健康持续发展，提升盈利能力。 四、持续经营能力及未来发展规划 基于公司所处行业发展趋势与公司未来经营计划，公司管理层认为，公司所处的行业具有良好的发展前景，下游行业需求旺盛或具有较强的增长潜力；公司具有产品、技术等方面的优势。报告期内，公司净利润分别为18,800.32万元、 16,447.93万元和14,330.56万元，经营成果较为稳定，财务状况良好，在可预见的未来，公司具有持续经营能力。 公司始终致力于覆铜板生产领域的电子树脂的研发、生产和销售，采取市场引导研发方向型研发创新模式，制定产品研发规划路线并配合量产配置，实现产品最优商务价值；以本土化便捷的产品交付和产品升级解决方案服务客户，深耕下游覆铜板生产企业，最终实现“成为新材料产业最具竞争力的树脂供应商”的战略目标。 董事长： 张驰 同宇新材料（广东）股份有限公司 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量为1,000万股，占本次发行后总股本的比例为25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币84.00元 发行日期 2025年7月1日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 4,000万股 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2025年6月27日 目录 声明1 致投资者的声明2 本次发行概况4 目录5 第一节释义9 一、一般释义9 二、专业释义10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人的主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况21 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标27 七、发行人选择的具体上市标准27 八、发行人公司治理特殊安排28 九、募集资金运用与未来发展规划28 十、审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况及财务信息28 第三节风险因素31 一、与发行人相关的风险31 二、与行业相关的风险37 三、其他风险38 第四节发行人基本情况41 一、发行人基本情况41 二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况41 三、发行人报告期内重大资产重组情况47 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况47 五、发行人股权结构及组织结构47 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况48 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况48 八、发行人控股股东、实际控制人报告期内的刑事犯罪及其他重大违法行为51 九、发行人股本情况52 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员54 十一、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排62 十二、发行人员工及社会保障情况64 第五节业务与技术68 一、发行人主营业务及主要产品情况68 二、发行人所处行业的基本情况78 三、发行人的销售情况和主要客户105 四、发行人采购情况和主要供应商108 五、发行人主要固定资产和无形资产112 六、发行人核心技术与研发情况119 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力130 八、发行人境外经营情况131 第六节财务会计信息与管理层分析132 一、财务报表132 二、与财务会计信息相关的重大事项（或重要性水平）判断标准140 三、审计意见及关键审计事项140 四、影响发行人未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素及相关财务或非财务指标分析141 五、审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况143 六、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况144 七、主要会计政策和会计估计144 八、主要税项情况189 九、分部信息190 十、经注册会计师核验的非经常性损益明细表190 十一、主要财务指标191 十二、盈利预测报告披露情况193 十三、经营成果分析193 十四、资产质量分析217 十五、偿债能力、流动性与持续经营能力分析234 十六、资本性支出分析247 十七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项247 第七节募集资金运用与未来发展规划248 一、本次发行募集资金运用概况248 二、募集资金投资项目的具体情况250 三、发展战略及具体措施255 第八节公司治理与独立性259 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况259 二、公司内部控制制度情况263 三、报告期违法违规行为情况264 四、报告期资金占用和对外担保情况264 五、发行人独立性情况265 六、同业竞争情况267 七、关联方和关联关系269 八、关联交易273 第九节投资者保护278 一、本次发行上市后的股利分配政策及决策程序278 二、公司关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的情况283 三、发行人股东投票机制的建立情况283 四、投资者关系的主要安排284 第十节其他重要事项286 一、重大合同286 二、公司对外担保情况292 三、重大诉讼或仲裁事项292 第十一节声明293 第十二节附件303 一、备查文件303 二、文件查阅地址和时间303 三、与投资者保护相关的承诺函304 第一节释义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 发行人、本公司、公司、股份公司、同宇新材 指 同宇新材料（广东）股份有限公司 江西同宇 指 江西同宇新材料有限公司，为发行人全资子公司 四会同宇 指 四会市同宇新材料有限公司，为发行人曾用名 同宇有限 指 广东同宇新材料有限公司，为发行人前身 乾润泰 指 四会市乾润泰电子材料有限公司，曾用名为苏州乾润泰电子材料有限公司 四会兆宇 指 四会兆宇企业管理合伙企业（有限合伙） 古一化工 指 苏州古一化工有限公司 同步化工 指 广东同步化工股份有限公司 建滔集团 指 建滔集团有限公司 生益科技 指 广东生益科技股份有限公司 南亚新材 指 南亚新材料科技股份有限公司 华正新材 指 浙江华正新材料股份有限公司 超声电子、汕头超声 指 广东汕头超声电子股份有限公司 金宝电子 指 山东金宝电子有限公司 诺德集团 指 诺德投资股份有限公司 超华科技 指 广东超华科技股份有限公司 联茂电子 指 联茂电子股份有限公司 南亚塑料、台湾南亚 指 南亚塑料工业股份有限公司 美国欧林公司 指 欧林公司，OlinCorp，总部位于美国密苏里州 美国瀚森 指 瀚森控股集团，HexionHoldingsCorp，总部位于美国特拉华州 韩国科隆 指 科隆工业股份有限公司，KOLONIndustries,INC.，总部位于韩国首尔 台湾长春 指 长春集团，总部位于中国台湾 美国雅保 指 AlbemarleCorporation，总部位于美国弗吉尼亚州 德国朗盛 指 LANXESSCorporation，总部位于德国科隆 宏昌电子 指 宏昌电子材料股份有限公司 圣泉集团 指 济南圣泉集团股份有限公司 东材科技 指 四川东材科技集团股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 广发银行 指 广发银行股份有限公司 四会农商 指 广东四会农村商业银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 公司章程 指 同宇新材料（广东）股份有限公司章程 股东大会 指 同宇新材料（广东）股份有限公司股东大会 董事会 指 同宇新材料（广东）股份有限公司董事会 监事会 指 同宇新材料（广东）股份有限公司监事会 股票、A股、新股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 保荐人、保荐机构、兴业 证券 指 兴业证券股份有限公司 发行人律师、康达 指 北京市康达律师事务所 发行人会计师、审计机 构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司，曾用名为厦门市大学资产评估有限公司 验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、最近三年 指 2022年度、2023年度和2024年度 最近一年 指 2024年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元