红宇新材：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

、 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 HONYU WEAR-RESISTANT NEW MATERIALS CO., LTD. 湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司 西安市东新街232号信托大厦16-17楼 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司招股说明书 I 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 发 行 概 况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 拟发行不超过2,400万股，占发行后总股本的比例为25% 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 17.20元 预计发行日期： 2012年7月24日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 9,600万股 保荐人（主承销商）： 西部证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2012年7月22日 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司招股说明书 II 股东承诺 承诺人 承诺内容 本公司控股股东、实际控制人朱红玉，朱红玉之一致行动人、本公司股东朱红专，朱红玉之一致行动人、本公司股东任立军，任立军之关联方、本公司股东万建林 自红宇新材股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的红宇新材公开发行股份前已发行的股份，也不由红宇新材回购该等股份。 本公司股东湘江产业投资有限责任公司、北京兆星创业投资有限公司、中南大学资产经营有限公司、韦家弘、刘德福、刘运君、薛莱、边边、曾林、赵乔干、谢英丽、旷青莲、李传铜、何建军、谭瑶、张倩、肖好晨、涂南荣、郭亮辉、张湘梅、邹月灿 自红宇新材股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的红宇新材公开发行股份前已发行的股份，也不由红宇新材回购该等股份。 本公司董事长、总经理朱红玉，本公司董事、总工程师任立军 在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的红宇新材股份。 朱红玉之一致行动人、本公司股东朱红专 朱红玉在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，朱红专每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；朱红玉离职后半年内，朱红专不转让所持有的红宇新材股份。 任立军之关联方、本公司股东万建林 任立军在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，万建林每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；任立军离职后半年内，万建林不转让所持有的红宇新材股份。 本公司股东湘江产业投资有限责任公司、中南大学资产经营有限公司 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》有关规定，公司首次公开发行并上市后，湘江产业投资有限责任公司所持有公司股份中的2,112,000股、中南大学资产经营有限公司所持有公司股份中的288,000股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司招股说明书 III 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司招股说明书 IV 重 大 事 项 提 示 本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别提醒投资者关注下列事项： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东、实际控制人朱红玉，朱红玉之一致行动人、本公司股东朱红专，朱红玉之一致行动人、本公司股东任立军，任立军之关联方、本公司股东万建林承诺：自红宇新材股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的红宇新材公开发行股份前已发行的股份，也不由红宇新材回购该等股份。 公司其余股东湘江产业投资有限责任公司、北京兆星创业投资有限公司、中南大学资产经营有限公司、韦家弘、刘德福、刘运君、薛莱、边边、曾林、赵乔干、谢英丽、旷青莲、李传铜、何建军、谭瑶、张倩、肖好晨、涂南荣、郭亮辉、张湘梅、邹月灿承诺：自红宇新材股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的红宇新材公开发行股份前已发行的股份，也不由红宇新材回购该等股份。 朱红玉作为本公司董事长、总经理，任立军作为本公司董事、总工程师同时承诺：在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的红宇新材股份。 朱红玉之一致行动人、本公司股东朱红专同时承诺：朱红玉在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，朱红专每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；朱红玉离职后半年内，朱红专不转让所持有的红宇新材股份。 任立军之关联方、本公司股东万建林同时承诺：任立军在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，万建林每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司招股说明书 V 总数的百分之二十五；任立军离职后半年内，万建林不转让所持有的红宇新材股份。 二、利润分配 （一）关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 根据公司2011年5月26日召开的2011年第一次临时股东大会决议，公司决定将本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司于2011年12月19日召开2011年第二次临时股东大会以及2012年5月4日召开的2011年年度股东大会，审议通过了《关于修改〈湖南红宇耐磨新材料股份有限公司章程（上市草案）〉的议案》，对涉及利润分配的相关规定进行了修改。根据修改后的公司章程（上市草案），公司发行上市后的利润分配政策如下： 1、利润分配政策制订和修改 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。修改利润分配政策，除应由股东大会表决通过外，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司招股说明书 VI 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。 公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。 2、利润分配方式 公司利润分配方式可以为现金或股票。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。公司对于累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。 其中，“重大投资计划、重大现金支出”在公司章程（上市草案）“中进行了界定，重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3、股利分配方案的披露 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 （三）公司制定的具体回报规划和分红计划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（上 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司招股说明书 VII 市草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2011年12月3日召开第一届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司未来分红回报规则（2011-2015）的议案》，审议通过了具体要点如下： 1、股东分红回报规划考虑的因素：公司将着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划原则：公司股东分红回报规划重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，坚持每年现金分红不低于当年实现可供分配利润20%的政策要求，保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。 3、股东回报规划制定周期及审议程序：公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每五年重新制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计划应