深圳市昌红模具科技股份有限公司 SHENZHEN CHANGHONG MOLD TECHNOLOGY CO., LTD. (深圳市龙岗区坪山街道锦龙大道西侧) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层） 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 1－1－2 深圳市昌红模具科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次发行股数 1,700万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币34.00元 网上发行日期 2010年12月13日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,700万股 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年12月10日 1－1－3 股东承诺 承诺人 承诺内容 李焕昌 王国红 李桂文 一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接持有或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份； 二、李焕昌作为公司的董事长兼总经理，李桂文作为公司监事会主席，同时还承诺：在上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所直接持有或间接持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所直接持有或间接持有的公司股份。 董事： 华守夫、徐燕平、王平 监事： 俞汉昌、赵阿荣 高管： 周国铨、张泰、胡振国 其他人员： 华建 一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接持有或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份； 二、在上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间（包括华建），每年转让的股份不得超过本人所直接持有或间接持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所直接持有或间接持有的公司股份。 邓世珩等32位自然人股东 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接持有或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 中科创投、联盛创投 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接持有或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 1－1－4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1－1－5 重大事项提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。 一、募集资金运用项目新增产能消化的市场风险 基于公司技术创新成果产业化的需要，同时为解决制约公司快速发展产能不足的问题，本次募集资金投资项目之一的OA系列产品技术改造及扩产项目计划新增模具产能450套、注塑制品产能3,000吨；医疗产品扩产及技术改造项目计划新增产能870吨。虽然公司的募集资金投资项目经过缜密考虑，是现有产品的升级创新，并且公司针对新增产能消化采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施。但是本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，从而导致公司本次募集资金投资项目新增产能消化的市场风险。 二、企业所享受优惠所得税被追缴的风险 公司是深圳市龙岗区注册成立的生产性企业。根据《广东省经济特区条例》、《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号）、《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1号文）的规定，以及《深圳市地方税务局第六检查分局关于同意减免企业所得税问题的函》（深地税六函[2003]87号）的批复：批准公司从获利年度起第1年至第2年免征所得税，第3年至第5年减半征收企业所得税。公司从2003年起开始获利，故 2003 年、2004年免征企业所得税，2005年、2006年、2007年减半征收企业所得税，实际执行税率7.5%。 根据《中华人民共和国企业所得税法》规定：“自2008年1月1日起企业所得税税率统一为25%”。2007 年12月 26日，国务院下发《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号文）规定：“深圳市经济特区内属 1－1－6 于《中华人民共和国企业所得税法》实施前根据法律和行政法规享受企业所得税低税率优惠政策的企业，自2008年起执行如下企业所得税过渡优惠政策：2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012 年按25%税率执行”。2009年4月，深圳市国家税务局公示的《企业所得税纳税须知》规定，深圳市经济特区外（宝安、龙岗）在2007年3月16日（含）之前经工商等登记管理机关登记成立的原内、外资企业所得税企业，通过即征即退的方式参照特区内的企业执行低税率过渡政策。因此，公司2008 年实际执行税率为18%。 公司在 2003-2008 年享受的上述“两免三减半”和“企业所得税优惠过渡政策”税收优惠的依据“深府[1988]232号文”、“深府[1993]1号文”及《企业所得税纳税须知》系深圳市人民政府的规定，该等规定在深圳普遍适用，但其并无国家法律上的依据，公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。 针对可能被追缴所享受企业所得税优惠的风险，公司发行前的主要股东李焕昌、华守夫、徐燕平已向公司作出承诺，承诺如今后公司因上市前享受的企业所得税税收优惠而被国家有关税务部门追缴企业所得税款，将全额承担公司补缴（被追缴）的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用。 三、客户集中度较高的风险 公司致力于精密非金属制品模具研发、设计、制造、成型生产和产品组装，为客户提供从产品设计、模具制造、成型生产到组装的一站式服务，为客户提供产品设计和产品量产的解决方案。基于多年的技术积累、丰富的行业经验以及在精密塑料模具的研发、生产上的优势，报告期内，公司专注于为全球知名的办公设备制造商和高端医疗耗材制造商提供精密模具及注塑产品。由于该行业对供应商的资质认定严格，通过资质认定后，客户的采购量逐步增大；而公司作为处于成长期的中小企业，总体业务规模较小，由此导致公司向前五大客户销售的收入占公司当期营业收入的比重保持在较高水平。 报告期内，公司向前五大客户的销售额占营业收入比重较大，如下表所示： 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 前五大客户销售额占营业收入比重 87.22% 80.64% 80.01% 72.33% 1－1－7 公司的客户集中度较高，虽然公司核心客户严格的供应商资质认定，以及基于长期合作而形成的稳定供应链关系，对市场竞争对手已形成了较强的客户资源壁垒，但是如果公司的核心客户在经营上出现较大风险，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。 四、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本50,000,000股，本次拟发行17,000,000股流通股，发行后总股本67,000,000股，均为流通股。李焕昌、王国红和李桂文承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接持有或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。李焕昌作为公司的董事长兼总经理，李桂文作为公司监事会主席，同时还承诺：在上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所直接持有或间接持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所直接持有或间接持有的公司股份。 华守夫、徐燕平、王平、俞汉昌、赵阿荣、周国铨、张泰、胡振国和华建均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接持有或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所直接持有或间接持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所直接持有或间接持有的公司股份。 邓世珩等其他本次发行前自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接持有或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 中科创投和联盛创投均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接持有或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 五、本次发行前未分配利润的处理 1－1－8 经公司2010年第一次临时股东大会决议，在对2009年利润分配300万元后，至本次发行前，滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。 1－1－9 目 录 发行人声明 .............................................................................................................................................. 4 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 5 第一节 释 义 ...................................................................................................................................... 12 一、常用词语释义 ............................................................................................................................ 12 二、专用技术词语释义 .................................................................................................................... 13 第二节 概 览 ...................................................................................................................................... 16 一、发行人概况 ................................................................................................................................ 16 二、发行人主营业务 .........