XTI航天有限公司美股招股说明书(2025-06-25版)

招股说明书 6,231,200 股普通股 2,911,800 份已募集资金认股权证，可认购最多 2,911,800 股普通股 2,911,800 股普通股，为上述已募集资金认股权证标的 9,143,000 份普通股认股权证，可认购最多 9,143,000 股普通股 9,143,000 股普通股，为上述普通股认股权证标的 XTI航天公司 这是一次 firm commitment 公开招股（“发行”），涉及 XTI Aerospace, Inc. 的 6,231,200 股普通股，每股面值 0.001美元，以及购买高达 9,143,000 股普通股的认股权证（“普通认股权证”）。每股普通股与一份伴随的普通认股权证一起的公开招股价为 1.75 美元。我们的每股普通股将与一份普通认股权证一起销售。每份普通认股权证将有一个 2.00美元每股的行权价，将立即可行权，并在发行之日起第五个周年纪念日到期。我们的普通股和普通认股权证将立即可分离，并将单独发行，但在本次发行中将会一起购买。本次发行还包括在行使普通认股权证时可以发行的普通股。 我们还将向任何购买者在本次发行中购买普通股将导致该购买者及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后立即拥有超过4.99%（或，根据购买者的选择，9.99%）我们已发行普通股的购买者提供2,911,800份预资助认股权证，以换取普通股（“预资助认股权证”），最高可购买2,911,800股普通股。每份预资助认股权证将立即可行使，可购买一股普通股，并可在所有预资助认股权证全部行使完毕之前随时行使。每份预资助认股权证将与上述相同普通认股权证一起随每一股普通股发行。每份预资助认股权证与随附的普通认股权证的价格等于普通股随附的普通认股权证的公开发行价每股市价减去0.001美元，每份预资助认股权证的行权价为每股0.001美元。预资助认股权证和普通认股权证可以立即分离，并将分别发行，但将在此发行中一起购买。本次发行还包括根据预资助认股权证的行使可发行的普通股。在本招股说明书，我们有时将普通认股权证和预资助认股权证统称为“认股权证。” 您应当在投资我方任何证券之前，仔细阅读此招股说明书，并阅读标题为“您可以在哪里找到更多信息”下所描述的补充信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“XTIA”。截至2025年6月24日，我们在纳斯达克的普通股最后成交价格为每股2.79美元。普通认股权证或预融资认股权证没有建立公开交易市场，我们也不期望市场会形成。此外，我们无意申请将普通认股权证或预融资认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统中上市。 投资我们的证券具有投机性并涉及高风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第8页开始的风险因素。证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 (1) 关于保险人的报酬，请参见第28页开始的“承保”部分以获取更多信息。 我们已向代表授予一项45天的选择权，使其能够按照公开要约价格减去承销折扣后，从我们处购买高达1,371,000股普通股和/或预先资助的认股权证和/或1,371,000股普通认股权证或其任意组合，仅用于弥补任何可能的超额认购。 承销商预计将于2025年6月26日或前后向购买者交付本次发行中销售的证券。 思创源 此招股说明书日期为2025年6月24日。 目录 关于此招股说明书 我们尚未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，承销商也未授权任何人这样做，除了包含在本招股说明书、本招股说明书的任何修正案或补充文件中，或作为参考包含在其中的信息，或由我们或代表我们制备，或我们向您提及的任何自由写作招股说明书。我们对他人可能向您提供任何其他信息的可靠性不负责任，也无法对此提供保证。本招股说明书仅为出售此处提供的证券，且仅在允许提供和销售的场合和管辖区内提供和销售。您不应假定本招股说明书包含的信息在文件封面载明的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们作为参考包含的任何信息在作为参考的文件载明的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在较晚日期交付的，或者证券是在较晚日期销售的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自本招股说明书封面载明的日期以来可能已经发生变化。 我们也可以对本招股说明书构成部分登记声明进行事后生效修订，该修订可能包含与本发行相关的重大信息。事后生效修订也可以增加、更新或变更本招股说明书中的信息。如果本招股说明书与任何事后生效修订之间的信息存在任何不一致，您应依赖该适用的事后生效修订。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用包含某些信息”下描述的附加信息。 我们和承销商均未采取任何行动，以允许在任何需要采取行动的司法管辖区进行此次发行或拥有或分销本招股说明书，除了在美国。 对于美国以外的投资者：我们没有，并且承销商也没有，做过任何允许在美国以外任何需要采取行动的司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书或任何适用的自由书写招股说明书的行为。美国以外的取得本招股说明书或任何适用的自由书写招股说明书的人必须了解并遵守与本次发行以及美国以外分发本招股说明书有关的任何限制。 本招股说明书包含部分本说明书中所述文件所包含的某些条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均需以实际文件全文为准。本说明书中所述部分文件的副本已被提交、将提交或将以参考附件的形式包含于本说明书作为一部分的注册声明中，您可在“您可以在哪里找到更多信息”一节中按照如下方式获取这些文件的副本。 2024年3月12日，XTI航空航天公司（曾被称为Inpixon（“原Inpixon”）、特拉华州股份有限公司，XTI航空航天公司全资子公司（“合并子公司”），以及特拉华州股份有限公司XTI飞机制造公司（“原XTI”），根据2023年7月24日签署、并于2023年12月30日和2024年3月12日修订的合并协议及计划（以下均称“XTI合并协议”），完成了合并交易，合并子公司与原XTI合并，原XTI存续并将成为XTI航空航天公司的全资子公司（“XTI合并”）。在XTI合并完成之际，我们更改了公司名称为“XTI航空航天公司”。 除非本文件另有说明或根据上下文需要，本招股说明书中的引用以及根据引用在此处包含的关于“XTI航空航天公司”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语的信息，均指XTI航空航天公司股份有限公司及其子公司Inpixon GmbH、Inpixon控股英国有限公司、IntraNav GmbH，在XTI合并关闭之前是合并子公司，在XTI合并关闭之后是遗留XTI。 关于反向股票拆分的说明 我们以1兑100的比例对我们流通的普通股进行了反向拆分，自2024年3月12日起生效，目的是遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)并满足与XTI合并关闭相关的初步上市申请中适用的报价要求。我们还以1兑250的比例对我们流通的普通股进行了反向拆分，自2025年1月10日起生效，目的是遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)。除非另有说明，否则我们已在此反映了反向拆分。 概述 我们主要从事飞机开发业务。我们还为工业领域提供实时定位系统（“RTLS”）。 公司总部位于科罗拉多州英格勒伍德，正在开发一款垂直起降和着陆（“VTOL”）飞机，该飞机设计为像直升机一样起降，像固定翼商务飞机一样巡航。我们相信我们的初始配置——TriFan 600 飞机，将成为首批提供商务飞机速度和舒适度，以及VTOL的航程和灵活性的民用固定翼VTOL飞机之一，适用于广泛的客户应用，包括商业和高净值个人的私人航空、紧急医疗服务和区域包机航空，定义了一种新的VTOL类别，我们称之为“xVTOL”。TriFan600 是一款七座飞机，旨在提供超过1000英里的点对点空中旅行，飞行速度是竞争对手直升机的两倍，航程是三倍，巡航高度可达25000英尺。自2013年以来，我们主要从事开发TriFan 600 的空气动力学性能和顶级工程设计，制造和测试TriFan 600 的三分之二比例的无人版本，为TriFan 600 生成预定订单，并从投资者那里寻求资金，以使公司能够推进TriFan 600 的详细设计和认证，并最终进行TriFan 600 的商业生产和销售。 我们继续努力优化我们的飞机设计，以满足制造和认证的需求。开发一架满足我们业务要求的xVTOL飞机需要在飞机的所有方面投入大量设计和开发工作。我们相信，通过整合拥有VTOL和传统商业航空航天背景的多元化人才，我们组建了一支能够高效完成我们xVTOL飞机的设计、开发和向美国联邦航空管理局（“FAA”）的认证流程的团队，从而允许我们尽可能地高效地将飞机推向市场。 到目前为止，我们尚未从飞机销售中产生任何收入，因为我们仍在设计和开发我们的xVTOL飞机。此外，我们正在寻求将飞机投入使用的必要政府批准。为了继续资助这些工作，我们需要在未来一段时间内筹集资金。我们未来资本需求的数量和时间将取决于各种因素，包括我们飞机的设计和开发进度及结果、我们的制造运营以及我们获得所需FAA认证和其他政府批准的成功程度。例如，在获得FAA认证或其他政府批准方面出现的任何重大延误可能会迫使我们筹集更多资本，并可能推迟我们通过飞机销售产生收入的能力。 我们的RTLS解决方案利用物联网、人工智能和大数据分析等尖端技术，为工业环境中的资产、机器和人员提供实时跟踪和监控。通过我们的RTLS解决方案，企业可以提高运营效率、增强安全性和降低成本。通过实时了解运营情况，工业组织可以做出明智的、数据驱动的决策，最小化停机时间，并确保符合行业法规。 我们报告了两个业务板块的财务业绩：商业航空和工业物联网。对于工业物联网，我们通过硬件销售、软件许可和专业服务获得收入。在截至2024年12月31日的季度，我们开始探索战略性缩减和/或出售工业物联网业务板块的硬件部分的方案，以便将重点转向软件产品的销售。对于商业航空，该板块目前处于预收入阶段，因为我们正在开发TriFan 600飞机。 公司战略更新 我们的主要重点是通过对交付的高性能xVTOL解决方案进行扩展，从飞机到创新技术和基础设施，来驱动我们所说的“垂直经济”。我们确定了组成垂直经济的七个领域：有人驾驶飞机、无人机、电力技术、空域和基础设施管理、人工智能、飞机先进材料和下一代制造业。“xVTOL”一词旨在涵盖垂直起降技术的广泛范围。 经济，包括各种飞行器类型（例如，电动垂直起降飞行器、区域垂直起降飞行器和无人机）、运行模式（有人和无人）、支持技术（例如，推进系统和航空航天相关的人工智能技术）以及客户应用。以TriFan 600作为我们的旗舰商业航空产品，我们正在为一种创新的多功能飞机和解决方案奠定基础，这些解决方案将解决旅客出行、物流、自主运营和国防任务，我们相信这将解锁显著增长和市场领导地位。 拓展自主、远程操作的无人机是我们战略重点的关键。通过将无人机技术与垂直起降创新相结合，我们相信能够为公司将无人驾驶飞行器（“UAV”）和垂直起降解决方案的开发、市场存在感的扩展以及跨多个行业的创收机会创造新局面。我们也将把握机会，并可能考虑其他战略交易，这可能包括但不限于其他替代投资机会，例如少数股权投资和合资企业。如果未来我们进行收购，我们预计可能会以现金、股权证券和/或债务的组合方式支付这些收购的价款，具体组合方式视每项收购而定。 近期事件 2025年1月注册直接发行 2025年1月7日，我们与ThinkEquity LLC（“ThinkEquity”）签订了一项承销代理协议，根据该协议，我们以每股13.75美元的发行价，在最佳努力公开要约（“2025年1月要约”）中向各位投资者直接出售了共计1,454,546股普通股。2025年1月要约于2025年1月10日结束，扣除佣金和费用后，公司获得的净收益约为1830万美元。作为其作为20