Chewy Inc-A美国股票招股说明书(2025-06-23版)

根据规则424(b)(7)提交 注册号333-274535 本初步招股说明书补充文件和随附招股说明书所包含的信息并不完整且可能发生变化。与证券相关的注册声明已由证券交易委员会宣布生效。本初步招股说明书补充文件和随附招股说明书并非出售这些证券的要约，且在任何禁止要约或出售的司法管辖区均未招徕购买这些证券的要约。 根据完成情况，日期为2025年6月23日 招股说明书补充文件（截至2023年9月15日的招股说明书） 在本招股说明书补充文件中（以下简称“出售股东”），出售股东拟出售10亿美元Chewy, Inc.（“Chewy”或“公司”）的A类普通股，面值每股0.01美元（“A类普通股”）。在假设每股41.91美元的购买价格下，2025年6月20日纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）报告的A类普通股最后销售价格，出售股东拟出售的A类普通股总数为23,860,654股。我们不会获得出售股东出售A类普通股的任何收益。 我们有两种普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人和B类普通股持有人的权利相同，除投票权、转换权和转让权外。每份A类普通股有权投票一次。每份B类普通股有权投票十次，并且可以随时转换为一份A类普通股。A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，股票代码为“CHWY”。2025年6月20日，A类普通股在纽约证券交易所的最后成交价每股41.91美元。 根据我们与出售证券持有人之间的私人协商协议，我们已另行同意从出售证券持有人处以私人交易方式购买其1亿美元的A类普通股股票，每股价格等于承销商在本此次发行中向出售证券持有人购买A类普通股的每股价格（“同步回购”）。假设每股价格为41.91美元，截至2025年6月20日我们在纽约证券交易所报告的最后A类普通股售价，则回购的A类普通股总数为2,386,065股。承销商不会就我们根据同步回购购买的A类普通股收取任何费用或佣金。同步回购已由公司董事会的一个特别委员会批准，该委员会仅由独立董事组成，且与BCP股东方（如下定义）无关，并且是独立于公司于2024年5月24日授权的5亿美元股票回购计划执行的，该计划将不会受此次交易影响。我们预期同步回购的结束将与本次发行的结束基本同时发生。本次发行不取决于同步回购的结束，但同步回购取决于本次发行的结束。参见“出售证券持有人”，第S-11页。 出售方股东及其部分附属公司（以下简称“BCP股东方”），合计起来，目前是我们的控股股东。如果本次发行和同步回购以上述假定购买价格完成，BCP股东方将在本次发行和同步回购生效后，持有我们193,451,842股B类普通股，面值每股0.01美元（“B类普通股”），或约占我们全部已发行普通股股份的46.9%，以及约占我们普通股合并投票权的89.8%（或约占我们全部已发行普通股股份的46.0%，以及约占我们普通股合并投票权的89.5%，如果承销商购买额外股份的期权按以下描述完全行使）。在本次发行和同步回购完成后，我们将继续是按纽约证券交易所公司治理规则定义的“受控公司”。 投资A股普通股涉及风险。您应仔细审阅标题“风险因素本招募说明书补充文件的S-5页、随附招募说明书的第3页以及本招募说明书补充文件中其他被引用文件的类似标题下包含。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未曾对本次招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的声明均构成刑事犯罪。 (1) 关于额外的承保补偿信息，参见“承保” 出售证券持有人已授予承销商一项期权，可在本招股说明书补充文件之日起30天内，以公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格，购买最多1.5亿美元的A类普通股。我们不会从出售证券持有人按照承销商购买额外A类普通股的期权行权而出售的A类普通股中获得任何收益。 承保人预计将于2025年或左右交付A类普通股，以收到款项为条件。 J.P. 摩根 目录 目录 招股说明书补充资料 关于这份招股说明书补充说明 展示基础 S- iii S- iii S- iv S- vS- vi S- 1 S- 5 S- 9S- 10 S- 11 S- 13 S- 18 S- 27 S- 28 市场、排名和其他行业数据商标信息参照引用可在何处找到更多信息前瞻性声明摘要风险因素收益用途股息政策出售证券持有人材料美国联邦所得税考虑因素非美国持有人承销法律事务专家 关于这份招股说明书1风险因素3 19证券购买合同描述 目录 关于这份招股说明书补充文件 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息。第二部分是随附招股说明书，其中包含更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。您应阅读整个本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及在本招股说明书补充文件“被引用信息”部分中描述的经援引文件。如果本招股说明书中的任何陈述与随附招股说明书中作出的陈述不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息，该信息将被视为修改或取代随附招股说明书中作出的陈述。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书写招股说明书）和随附招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“经援引信息”部分中描述的附加信息。 这份招股说明书补充文件及随附的招股说明书是 Chewy, Inc. 采用“货架”注册程序向 SEC 提交的 S-3 表格注册声明的一部分。 本公司、承销商或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除了在本补充招股说明书、随附招股说明书或由我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书中包含或参考的内容。本公司、承销商或出售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不对任何其他信息的可靠性提供任何保证。本公司、承销商或出售证券持有人不会在任何不允许进行要约或出售证券的管辖区提出出售这些证券的报价。您应假定本补充招股说明书和随附招股说明书中包含的信息仅在其各自封面所示的日期是准确的，任何适用自由写作招股说明书中出现的信息仅在其自由写作招股说明书的日期是准确的，任何被参考的信息仅在被参考文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 本招股说明书补充文件的发行、伴随的招股说明书及A类普通股在某些司法管辖区内的发售可能受法律限制。我们要求取得本招股说明书补充文件及伴随的招股说明书的个人，了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及伴随的招股说明书在任何此类提供或邀请为非法的司法管辖区内，均不构成提供或购买任何A类普通股的要约或邀请。 当我们在此补充招股书中提及“Chewy”、“我们”、“我们”或“公司”时，除非另有说明，我们指的是Chewy，Inc.及其合并子公司。当我们提及“你”时，我们指的是本次发行的潜在投资者。 目录 演示文稿的基础 除非另有说明或上下文另有要求，否则本补充招股说明书和随附招股说明书中所引用的财务数据反映了Chewy, Inc.及其合并子公司的业务和运营。我们目前使用一个52周或53周的财政年度，我们的财政年度于每年最接近该年1月31日的星期日结束。每个财政年度通常由四个13周的财政季度组成，每个财政季度于该季度最后一个月的最后一天最接近的星期日结束。在本补充招股说明书和随附招股说明书中，除非另有说明，否则所有对季度和年份的引用均分别指我们的财政季度和财政年度。对“2022年财政年度”、“2023年财政年度”和“2024年财政年度”的引用分别指我们于2023年1月29日、2024年1月28日和2025年2月2日结束的财政年度。请参阅我们的10-K年度报告、本补充招股说明书和随附招股说明书中引用的合并财务报表及相关注释，以获取更多信息。 市场、排名和其他行业数据 在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，我们包含或通过引用方式纳入了有关从内部资料、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的市况数据的信息，包括我们可触及市场的规模。估计本质上具有不确定性，涉及风险和不确定性，并根据各种因素（包括本招股说明书补充文件中题为“风险因素”和“前瞻性声明”部分中讨论的因素）而可能发生变化。我们相信，截至本招股说明书补充文件日期，这些来源和估计是可靠的，但我们未对其进行独立核实，且不能保证其准确性和完整性。 商标 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含有关我们的商标和服务商标以及属于其他实体的商标的参考。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提到的商标和商号可能不会显示TM或®符号，但此类引用在任何情况下都不旨在表明，我们将不会在适用法律规定的最大限度范围内主张我们的权利或适用许可人的权利，以这些商标和商号。我们不打算我们使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，暗示与任何其他公司有任何关系，或任何其他公司对我们的认可或赞助。 目录 参考引用的信息 我们通过参考在此招股说明书补充文件中的信息，这意味着我们通过指引你查阅单独向美国证券交易委员会（SEC）提交的另一份文件来向你披露重要信息。在此招股说明书补充文件中做出的任何陈述 招股说明书补充文件或在本招股说明书补充文件中作为参考而并入或视为并入的文件，将被视为根据本招股说明书补充文件进行了修改或取代，程度以本招股说明书补充文件中包含的声明或任何其他随后提交且同样作为参考而并入或视为并入本招股说明书补充文件的文件中包含的声明修改或取代该声明为准。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不视为构成本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件通过参考已向美国证券交易委员会（SEC）提交的下列文件（每一情况下均不包括根据SEC规则被视为已提供但未提交的文件或信息）： • 我们的年度报告10-K表格对于截至2025年2月2日的财政年度，于2025年3月26日提交给美国证券交易委员会；• 该信息被具体引用并纳入我们根据10-K表格年度报告和我们最终委托代理声明第14A号附表提交给美国证券交易委员会的文件，日期为2025年5月23日； • 我们的季度报告10-Q表格截至2025年5月4日的季度报告，于2025年6月11日提交给美国证券交易委员会；• 我们当前的8-K表格报告，于提交给美国证券交易委员会2025年2月25日,2025年4月2日,2025年4月25日和2025年5月12日（仅限第5.02项）；以及• 我们注册声明中关于我们股本的描述包含表8-A,于2019年6月11日向美国证券交易委员会（SEC）提交，并经修订，修订内容见年度报告中第四部分1.1节中所述的本公司股本描述。10-K表格截至2025年2月2财年的，于2025年3月26日提交给SEC的，以及为更新该描述目的而提交的任何修正或报告。 我们亦在本招股书中列明，我们将根据1934年证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，在本招股书补充文件签署之日起至本次发行完成或终止之日止，向美国证券交易委员会（SEC）提交的额外文件，但须说明，我们不会列明未向SEC提交的任何文件或信息。您可以通过下方所示的联系地址和电话号码与我们联系，或按照上述方式与美国证券交易委员会联系，以获取上述任何文件的副本。经列明的文件可免费用本，但不包括所有附件，除非本招股书已明确列明某附件，可通过书面请求、电话或通过以下网址获取： 吉威公司 7700 西日落大道 普兰蒂恩，佛罗里达州 33322 (786) 320-7111 注意：投资者关系部 互联网网站：www.chewy.com 我们网站上的信息或通过我们网站可访问的信息不构成本补充招股说明书的一部分，也不经援引纳入其中。 目录 你在哪里可以找到更多信息 我们向美国证券交易委员会(SEC)提交报告、委托书和信息声明及其他信息。SEC维护一个网站，其中包含向SEC电子提交报告、委托书和信息声明及其他信息的发行人（例如我们）的报告、委托书和信息声明及其他信息。该网站的地址是ht