花旗集团美股招股说明书(2025-06-17版)

本初步定价补充信息并不完整且可能发生变化。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，也不在任何州进行购买这些证券的要约，因为在任何州要约或出售均不被允许。受最终完成情况约束，日期为2025年6月16日 花旗全球市场控股公司 2025年6月 中期高级票据，第N期 定价补充说明编号2025-USNCH27242 依据规则424(b)(2)提交 注册声明编号 333-270327和333-270327-01 基于康斯特拉尔能源公司普通股的2026年7月到期自动行权凤凰证券 本定价补充中提供的证券是由Citigroup Global Markets Holdings Inc.发行的未担保债务证券，并由Citigroup Inc.担保。这些证券提供潜在的或有票息支付，其年化利率，如果全部支付，将产生一般高于我们同类期限的传统债务证券的收益率。为换取这种更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：(i)由于你可能无法收到一个或多个，或任何，或有票息支付，你的实际收益率可能低于我们同类期限的传统债务证券的收益率；(ii)由于在到期时，你可能收到的本金金额远低于你证券的票面金额，甚至可能什么也收不到，你的实际收益率可能是负的；(iii)这些证券可能在到期前被自动赎回。这些风险中的每一种都将取决于星座能源公司（“标的股票”）的普通股的表现，如下所述。尽管你将面临标的股票的下行风险，但你不会参与标的股票的任何增值，也不会收到标的股票支付的任何股息。如果最终股价低于最终障碍价，你将损失你证券票面金额超过1%的金额，对于最终股价超出缓冲区的每1%，损失超过1%。因此，最终股价越低，你从缓冲区中获得的收益就越少。到期时没有最低支付金额。 投资者在证券投资中必须愿意接受(i)一项可能流动性有限或没有流动性的投资以及(ii)如果我和花旗公司违约，则无法收到证券项下应支付的所有款项的风险。所有证券的支付都受花旗全球市场控股公司及花旗公司的信用风险影响。 (1)花旗全球市场控股有限公司目前预计，定价日证券的估计价值将至少为每股935.00美元，这将是发行价之下的。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这不是CGMI或我们的其他关联公司实际利润的指标，也不是CGMI或任何其他人在发行后任何时候可能愿意从你那里购买证券的价格（如有）。参见本定价补充中的“证券估值”。 (2) 投资者在托管账户购买证券的发行价格为每证券990.00美元。(3) CGMI将就本次发行中销售的每证券收取10.00美元的承销费。摩根大通证券有限责任公司和摩根大通银行，N.A.将作为证券的承销商，并从承销费中向CGMI收取除托管账户以外的其他账户销售的每证券10.00美元的承销佣金。对于向托管账户的销售，CGMI和承销商将放弃承销费和承销佣金。有关证券分销的更多信息，请参阅本定价补充中的“分销补充计划”。除承销费外，即使证券价值下跌，CGMI及其关联公司也可能从与本发行相关的预期对冲活动中获利。请参阅随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 补充信息 通用。证券条款详见随附产品补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书，并根据本定价补充文件进行补充。随附产品补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书包含重要信息披露，本定价补充文件未予重复。例如，可能发生某些事件，这些事件可能影响您是否能在或有付息日收到或有付息款项，或证券是否会被自动赎回，以及您的到期付款，或在标的证券退市的情况下 份额，可能使我们有权在到期前以可能低于声明本金金额的价格提前赎回证券。这些事件，包括市场干扰事件和其他影响标的份额的事件及其后果，在随附的产品补充说明中的“证券描述—市场干扰事件的后果；估值日期的推迟”部分、“证券描述—与标的公司或标的ETF相关证券的某些附加条款—稀释和重组调整”部分以及“—标的公司的退市”部分中有描述，而不是在这个定价补充说明中。在决定是否投资证券之前，您需要将随附的产品补充说明、招股书补充说明和招股书与这个定价补充说明一起阅读。本定价补充说明中使用的但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中有定义。 稀释与重组调整。初始股价、票息障碍价和最终障碍价均为伴随产品补充文件中“证券说明-与标的公司或标的ETF相关的证券的某些附加条款-稀释和重组调整”部分的目的而定的“相关价值”。因此，初始股价、票息障碍价和最终障碍价在发生该部分所述的任何事件时均会进行调整。 最终估值日延期；到期日延期。如果预定最终估值日不是预定交易日，最终估值日将推迟到下一个预定交易日。此外，如果预定最终估值日发生市场中断事件，计算代理机构可以，但不是必须，将最终估值日推迟到下一个不发生市场中断事件的预定交易日。但是，在任何情况下，由于预定最终估值日发生市场中断事件，预定最终估值日都不会推迟超过原定最终估值日后五个预定交易日。如果最终估值日推迟以至于它在预定到期日前少于三个工作日，到期日将推迟到最终估值日推迟后的第三个工作日。本段的条款在不与本段条款不一致的情况下，将优先于伴随产品补充中相关的条款。术语“预定交易日”和“市场中断事件”在伴随产品补充中定义。每个临时估值日都受伴随产品补充中有关估值日条款的约束。 花旗全球市场控股公司 假设示例 下表说明了在到期时，对于一系列假设的基础股票的假设证券支付的多种情况，假设证券不自动赎回。表格中所示的结果并不详尽，您实际收到的证券到期付款可能与下方任何示例有所不同。下表及后续示例基于以下假设值和假设，旨在说明证券如何运作，并不反映实际的初始股票价格、息票障碍价格或最终障碍价格。 (2) 如果并且仅如果最终股價大於或等於票息門檻價格，您將在到期時收到或有票息支付。為了本表的目的，假設沒有先前未支付的或有票息支付。 下列示例说明了在证券下各种可能的结果。这些示例并不说明所有可能的结果，您实际上在投资证券上获得的回报可能与下面所示任何一个示例都不同。下文对证券投资总回报的提及包括了在赎回日或到期日之前收到的所有或有票息支付（如有）。 假设证券在到期前自动赎回的例子： 示例 1：假设标的股票在第一个中期估值日的收盘价为110.00美元，大于假设初始股价。因为标的股票在首个中期估值日的假设收盘价大于假设初始股价，该证券将在首个或有附息日以每股1,038.25美元自动赎回，其中包括1,000美元的声明本金金额加相关的或有票息支付38.25美元。在这种情况下，该证券的期限将约为三个月，您将获得证券投资总额3.825%的总回报。 示例 2：假设在第一个中期估值日，标的股票的收盘价是$50.00，它是小于假设的息票障碍价格。因此，在第一期或有息票支付日不会支付任何或有息票支付。在第二期临时估值日，标的股份的假设收盘价为85.00美元，这是大于the 假设的优惠券壁垒价格但小于理论初始股价。因此，在第二次附条件息票支付日，每份证券将支付38.25美元的附条件息票支付加每份证券与第一个中期估值日相关的38.25美元的或有票息支付将被支付，并且证券将不会被自动赎回。在第三个中期估值日，标的股票的假设收盘价为110.00美元，这高于假设的初始股票价格。由于第三个中期估值日标的股票的假设收盘价高于假设的初始股票价格，证券将在第三个或有票息支付日以每份1,038.25美元的价格自动赎回，其中包括本金金额 $1,000加相关的或有应付金额38.25美元。在这种情况下，证券的期限将约为九个月，您将获得证券投资总额11.475%的回报。 在之前的每个例子中，证券的自动提前赎回功能会将证券期限限制在到期前的全期以内，甚至可能短至大约三个月。如果证券被自动提前赎回，您在赎回后不会收到任何额外的或有票息支付，并且您可能无法再投资于提供可比条款或回报的其他投资。尽管在这些每个例子中，赎回前最近的一次期中估值日的基本股份的假设收盘价都大于假设的初始股份价格，但证券的投资者不会分享基本股份的任何增值。 假设证券在到期前未自动赎回的示例： 示例 3：临时估值日期每只标的股票的假设收盘价是小于理论初始股价但大于理论上的债券收益率障碍价，以及理论上的最终股价是$130.00，这是大于理论上的最终障碍价格。在这种情况下，你将在每个到期前的或有息票支付日收到每证券38.25美元的或有息票支付，并且在到期日，你将收到每证券1,038.25美元，其中包括1,000美元的明示本金加到期的38.25美元的或有息票支付。在本例中，您在这些证券中的投资总回报为15.30%，这是您在这些证券投资中可能收到的最大回报。正如本例所示，您在这些证券投资中收到的回报可能低于您在直接投资基础股票中可能收到的回报。 示例 4:标的股的假设收盘价是小于在每个中期评估日期上假设的初始股价，但大于在第个估日的假设性票面障碍价格，以及假设性最终股价为80.00美元，这是大于理论上的最终障碍价格。因为基础股票的理论收盘价仅在首次中期估值日期大于理论票息障碍价格，你将在与首次中期估值日期相关的或有票息支付日期收到每证券38.25美元的或有票息支付。在到期日，因为最终股票价格大于最终障碍价格，你将收到每证券1114.75美元，包括1000美元的票面本金加到期时应支付的38.25美元的或有票息支付额加上与第二个和第三个中期估值日相关的两个38.25美元的或有票息支付额。在这种情况下，您在证券中的总投资回报率将为15.30%。 示例 5：临时估值日期每只标的股票的假设收盘价是小于理论初始股价但大于理论上的债券溢价价格和理论上的最终股价为35.00美元，这是小于假设的最终障碍价格。 因为标的股票的假设收盘价在每一中期估值日都大于假设的票息障碍价，所以在到期日之前，你将在每一期票息支付日收到每份38.25美元的或有票息支付。在到期日，因为最终股价小于最终障碍价，你将收到每份538.462美元，计算方法如下： 到期付款 = $1,000 + [$1,000 × 缓冲利率 ×（股息回报 + 缓冲金额）] = $1,000 + [$1,000 × 1.53846 × (-65.00% + 35.00%)] = $1,000 + [$1,000 × 1.53846 × (-30.00%)] = $538.462 在这种情况下，您在到期时收到的证券本金将远低于所声明的本金金额。由于最终股价低于最终障碍价格，对于最终股价相对于缓冲额度下跌的每个1%，您将损失超过您证券所声明本金1%的资金。此外，由于最终股价低于票息障碍价格，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。在这种情况下，您在证券中的总投资回报率将为-34.6788%。 示例 6：临时估值日期每只标的股票的假设收盘价是小于理论初始股价但大于假设的凭证障碍价格，以及假设的最终股价新价格是 $15.00，小于假设最终障碍价格。由于标的股票的假设收盘价在每次中间估值日期上都大于假设的票息障碍价格，你将在到期日期之前的每次或有票息支付日期收到每份38.25美元的或有票息支付。在到期日期，由于最终股票价格小于最终障碍价格，你将收到每份230.77美元，计算方法如下： 到期付款 = $1,000 + [$1,000 × 缓冲利率 ×（股息回报 + 缓冲金额）] = $1,000 + [$1,000 × 1.53846 × (-85.00% + 35.00%)] = $1,000 + [$1,000 × 1.53846 × (-50.00%)] = $230.77 在这种情况下，您在到期时收到的证券本金将远低于所声明的金额。由于最终股价低于最终障碍价，您将损失超过1%的证券所声明本金，每1%最终股价低于缓冲区金额。此外，由于最终股价低于票息障碍价，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。在这种情况下，您在该证券投资上的总回报率将为-65.4481%。将此示例与之前的示例进行比较，说明了基础股票的贬值越大，缓冲区的收益递减。基础股票的贬值越大，您的