Goldenstone Acquisition Ltd 2024年度报告

标明是否通过电子方式提交了在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）根据法规S-T第405条（本章§232.405）要求提交的所有交互式数据文件。是☒否☐ 请勾选表示注册人是否为大加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 非加速申报人☒新兴成长公司☒ 如果一个新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则，请用勾选标记表示。 ☐ 请勾选标记，表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）的要求，由其审计报告的制备或签发机构——注册会计师事务所——提交了关于其管理层对其财务报告内部控制系统有效性评估的报告和证明。☐ 如果证券根据法案第12(b)条进行注册，请勾选表示提交的文件中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前已发行财务报表的错误进行的更正。是 ☐ 否 ☒ 请勾选是否任何一项错误更正属于需要根据§240.10D-1(b)对相关恢复期内任何注册人高级管理人员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重申。是 ☐ 否 ☐ 不适用 ☒ 根据证券法第405条的定义，如有权人系资深发行人，请用勾选标记表示。是☐ 否☒ 如果注册人根据《法案》第13条或第15(d)条规定无需提交报告，请打勾表示。是 ☐ 否 ☒ 用勾选标记表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2024年9月30日，即注册人最近完成的第二个财季的最后一天，注册人非关联方持有的注册人普通股的市值为约1790万美元。 截至2025年6月16日，已发行在外的普通股为3,442,121股，面值为每股0.0001美元。 None. 页面 12.与相关股东事项33 本年度报告10-K表格（以下简称“10-K表格”）中包含一些具有前瞻性的陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们管理团队对未来预期、愿望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预报或其他描述性陈述，包括其任何潜在假设，均属于前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”和类似表述可能标识前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本10-K表格中的前瞻性陈述可能包括例如以下陈述： ●我们完成初步业务组合的能力; ●我们在留住或招聘，或我们官员、关键员工或董事所需的变化方面的成功在我们最初的业务合并之后； ●我们的官员和董事将时间分配给其他业务，并可能存在利益冲突就我们业务或批准我们初步业务合并产生的兴趣，因此他们将会然后收到费用报销； ●我们获得额外融资以完成我们初步业务合并的潜在能力； ●我们潜在目标企业池； ●我们官员和董事产生一些潜在收购机会的能力； ●我们公开证券的潜在流动性和交易； ● 缺乏我们证券的市场； ● 信托账户余额中未存入信托账户或我们无法从信托账户利息收入中获得的款项使用；或 ● 我们在上市后的财务表现。 本10-K表格中包含的前瞻性声明是基于我们对未来发展和其对我们潜在影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们已经预期的那些。这些前瞻性声明涉及若干风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性声明中表述或暗示的有所不同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个实现，或者如果我们任何一个假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性声明中预测的结果存在实质性差异。我们不对更新或修订任何前瞻性声明承担义务，除非根据适用的证券法律有此要求。 第一部分 第一项。业务概述 金狮收购有限公司（“我们”、“我们”、“我们的”、“金狮”或“公司”）是一家特拉华州公司，作为空白支票公司成立，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务组合，我们在此将其称为我们的“初始业务组合”。我们努力识别潜在目标业务将不会局限于特定行业或地理区域，除非我们同意我们将不会与总部位于中国（包括香港和澳门）或在中国的任何实体进行初始业务组合。公司的赞助商是金狮控股有限公司（“赞助商”），由我们的首席执行官Eddie Ni控制。 我们相信，我们管理团队在空白支票公司并购方面的数十年经验、与包括亚洲和北美的全球商业界的联系，以及我们在业务发展方面的经验，将使我们能够发掘有吸引力的交易，并从私募和公募渠道中发现引人注目的投资机会，为股东创造价值，并让我们在追求许多行业的广泛机会时具备竞争优势。 首次公开募股 2022年3月21日，我们完成了500万股（“股份”）的首次公开募股（“IPO”），其中包括承销商完全行使超额配售选择权发行750万股（以下简称“超额配售”和“超额配售选择权”）。每一股份由一股本公司普通股组成，面值每股0.0001美元（“普通股”），一股可赎回认股权证（“认股权证”），每一认股权证授权持有人以每整股11.50美元的价格购买普通股的一半，以及一项权利（“权利”），每一权利授权持有人获得普通股的十分之一。股份以每股10.00美元的价格出售，为公司产生总收益5,750万美元。 随着首次公开募股的结束，公司与引荐人及某些其他投资者完成了351,250股（“私募股”），每股私募股价格为10.00美元，产生总收益3,512,500美元（“私募”）。私募股与首次公开募股中出售的股份相同，但持有人已同意在完成我们的初始业务组合之日起30天内的有限情况下（如首次公开募股的注册声明中所描述的（“注册声明”），不得转让、转让或出售任何私募股或基础证券）。此外，私募股中包含的认股权证如果由其持有或经许可的受让人持有，则不可赎回。我们的引荐人与核心投资者获得了与购买私募认股权证相关的某些购买和搭售注册权。私募股是根据1933年《证券法》修正案第4(a)(2)条发行的，因为这些交易不涉及公开发售。 截至2022年3月21日首次公开募股（IPO）结束，IPO、超额配售权及私募配股（包括承销商延期佣金20,125,000美元）的净收益总额58,362,500美元已存入为我们的公众股东利益而设立的信托账户（“信托账户”）。截至2025年3月31日，包括IPO和私募配股的净收益以及自IPO日起累计产生的收益在内的总额18,666,931美元，仍存放在为公司公众股东利益而设立的信托账户中。 在支付了总计4,331,021美元的首次公开募股交易成本后，包括1,150,000美元的承销折扣和佣金、2,012,500美元的延期承销折扣和佣金（如果完成，则该金额将在我们初始业务合并完成时支付）、519,403美元的其他发行成本、向代表发行的57,500股的公允价值（“代表股份”）为441,025美元，以及向Maxim出售的单位购买期权（“UPO”）的公允价值为208,093美元，并被视为交易成本的一部分，首次公开募股和私募的净收入1,045,061美元未存入信托账户，而是由我们保留用于营运资金目的。代表已同意，如果公司在合并期内未完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的延期承销佣金，在这种情况下，该等金额将与存入信托账户的资金合并，这些资金将可用于赎回公共股份。 初始股东、高管、董事或其关联方已同意根据需要向我们提供贷款，以资助与寻找目标业务或完成预定初始业务合并相关的交易成本（“营运资金贷款”）。截至2025年3月31日，公司在营运资金贷款项下有2,976,966美元的借款。任何未来的营运资金贷款将在我们的初始业务合并完成时支付，无息；或，根据贷款人的决定，在公司业务合并完成时，最多600,000美元的票据可转换为私有权单位，每单位价格为10.00美元。公司已确认，在营运资金和延期贷款项下的嵌入式转换功能无需拆分，也无需将其全部作为负债进行会计处理。如果初始业务合并未能完成，公司可能会使用部分存放在信托账户外的营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户产生的任何收益都不会用于此类还款。此类贷款，一旦发行，将由本票证明。截至2025年3月31日，我们有14,692美元存放在信托账户外。 在首次公开募股（IPO）结束后，公司在IPO关闭之日起最初12个月内需完成一项业务合并，且公司可以，但无义务，通过每次额外延长3个月的方式最多延长三次该业务合并完成期限（共计最长21个月完成业务合并）。为延长公司完成业务合并的可用时间，初始股东或其关联方或指定方必须在适用的截止日期前，将每延期3个月的信托账户存入575,000美元（按每股0.10美元计算），或累计最高1,500,000美元（若承销商的总体超额配售权全部行使则为1,725,000美元），或若公司延期9个月则按每股0.30美元计算）。 2023年3月14日，公司宣布将其完成初步业务合并的期限延长了三个月（“延期”）。根据其修订和重述的章程，向公司首次公开募股时设立的信托账户存入了57.5万美元，用于公众股东的利益。根据延期规定，初步业务合并的新截止日期延长至2023年6月21日。 2023年6月20日，该公司宣布，其可完成初次业务合并的期限已延长三个月（“第二次延期”）。根据其修订并重述的公司章程，2023年6月14日，向该公司首次公开募股时设立的信托账户存入575,000美元，用于公众股东的利益。根据第二次延期，初次业务合并的新完成截止日期为2023年9月21日。 2023年9月21日，公司股东批准了公司修订后的公司章程（“章程”）的修正案，将公司必须完成业务合并的日期延长至九（9）次（“第三次延长”），每次延长增加一（1）个月期限（每次为“延长”），从2023年9月21日延长至2024年6月21日（该日期实际延长称为“延长截止日期”）。公司股东还批准了公司与大陆股票过户信托公司于2022年3月16日签订的投资管理信托协议的修正案，规定公司在信托协议下完成其初始业务合并的时间（“业务合并期间”）从2023年9月21日延长至2024年6月21日（“信托修正案”），前提是公司存入与其首次公开发行相关的信托账户（“信托账户”）的总额为每延长一个月100,000美元。此外，公司股东还批准了对章程第六条D款的修正案（“NTA修正案”），以修改净资产有形资产要求（“NTA要求”），规定公司不得完成任何业务合并，除非其（i）在完成此类业务合并时拥有至少5,000,001美元的净资产有形资产，或（ii）根据1933年证券法（修正案）颁布的第419条规则免于适用（“证券法”）。因此，在 2023年9月21日，一笔10万美元的款项存入了公司在首次公开募股时设立的信托账户，用于公众股东的利益；2023年10月20日、11月20日、12月20日、2024年1月20日、2023年2月20日、2023年3月20日、2023年4月20日和2023年5月20日，又有一笔10万美元的款项存入了公司在首次公开募股时设立的信托账户，用于公众股东的利益。 2024年6月18日，股东批准对章程进行进一步修订，将合并期延长，按月延长，最迟延长至2025年6月21日，前提是我们必须将50,000美元存入信托账户，每延长一个月。我们已经存入款项以延长合并期至2025年6月21日。 我们现在有截止到2025年6月21日，或根据我们的章程，股东会批准的更晚时间，来完成我们初始业务组合的期限。如果我们不能在该日期前完成初始业务组合，并且没有获得额外的延期，我们将（i）除清算目的外停止所有运营，（ii）在合理可能的最早时间内，但不超过十个营业日后，以每股价格赎回100%的流通公众股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息收入（扣除应纳税款，并扣除高达50,000美元用于支付清算费用的利息），除以当