YHN Acquisition I Ltd 2024年度报告

请用勾号标注，注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）根据1934年证券交易法案第13节或第15(d)节提交了所有必须提交的报告，以及（2）在过去90天内是否一直受到此类提交要求。是 ☐ 否 ☐； 指示是否在过去的12个月内（或根据《S-T条例》第405条（本节第232.405条）规定的较短期间内）已通过电子方式提交了所有必须根据规定提交的交互式数据文件。是 ☐ 否 ☐； 请通过勾选标记来表明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速报告提交者☐ 非加速报告提交者☐ 加速申报 ☐ 较小规模报告公司 ☐ 新兴增长公司☐ 如果是一家新兴增长公司，通过勾选标记来表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准所规定的延长过渡期。☐ 指示是否由注册公众会计公司就其就《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b)）第404(b)节所述内部财务报告控制有效性评估的报告和证明已提交。☐ 如果证券根据《法案》第12(b)节进行注册，通过勾选标记表明提交的财务报表中包含的注册人的财务报表是否反映了纠正先前发行财务报表中的错误。 ☐ 指示是否任何这些错误更正是根据第240.10D-1（b）节要求在相关恢复期间进行的恢复分析所必需的，对注册人任何执行官员收到的基于激励的补偿的重新陈述。 ☐ 指明是否注册公司为空壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☐ 截至2024年6月30日，登记人未偿还的普通股的总市值（不包括可能被视为登记人关联方的个人持有的普通股）为0美元。登记人的单位于2024年9月18日在纳斯达克全球市场开始交易，构成单位的普通股和权利于2024年11月8日开始分别交易。 截至2025年3月11日，注册人发行并在外的普通股为7,750,000股，无面值。 参考文件已合并。 None. 除非在本年度截至2024年12月31日的10-K表格年度报告（本“10-K表格”）中另有说明，关于以下内容的引用： ●“we”，“us”或“our company”指代YHN Acquisition I Limited； ●“第三修订和重述的备忘录和章程”指的是我们的第三修订和重述的备忘录和章程。重述的公司章程和协会条例，由公司通过。 ●“BVI”指英属维尔京群岛； ●“公司法”和“破产法”指代英属维尔京群岛商业公司法2004年以及《英属维尔京群岛2003年破产法》，分别并逐案，以及该法可能适用的情形不时予以修改和补充； ●“initial shareholders”指我们的首次公开募股（IPO）之前的所有股东。官员和董事在其持有的股份范围内； ●内部股指的是我们初始股东持有的150万股普通股。 ●首次公开募股（IPO）指的是我公司在2024年9月19日完成的首次公开募股，募集资金6,000,000个单位； ●“letter agreements”指的是我们、承销商、我们的官员、董事及其他初始股东于2024年9月17日签署的协议。 ● “PRC” 或 “中国” 指的是中华人民共和国。 ●“私人权利”指的是私人单位包含的权利； ●“private units”指的是在首次公开募股（IPO）关闭时与私募同时发行的单元。 ●“美元”（US Dollars）和“$”（$）指的是美国的法定货币。 ●“public shares”指的是作为首次公开募股（IPO）部分单位出售的普通股（无论是在IPO中购买还是在公开市场上购买）。 ● “权利”或“公众权利”指的是作为首次公开募股（IPO）单元的一部分而出售的权利； ●“sponsor”指的是YHN Partners I Limited；以及 ●“public shareholders”指持有公众股份的人，无论他们是通过公开募集还是通过二级市场购买，包括我们最初的股东，在他们在何种程度上购买了此类公众股份的情况下（但我们的初始股东将不会就他们拥有的任何公众股份享有转换或要约权）。 我：i 目录 关于前瞻性陈述的警示性说明 这份10-K表格中的陈述，非纯粹历史性的部分均属于前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或管理层对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均属于前瞻性陈述。词汇“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”等均为前瞻性陈述的标志。 “预期”、“打算”、“可能”、“或许”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预计”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表达可能表明前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本10-K表格中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述： ●●●●●●●● 我们公共证券的潜在流动性和交易；我们的完成商业合并的能力；我们保持或招聘官员、关键员工或董事的成功，或对官员、关键员工或董事所需进行的变更在业务合并之后；我们公司的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务，并可能产生冲突。对本公司业务或批准我们的业务合并感兴趣，因此他们可能会然后接收费用报销和其他福利；我们获得额外融资以完成商业合并的潜在能力。我们潜在目标企业的阵容；我们官员和董事创造众多潜在投资机会的能力。如果我们就股票收购一家或多家目标企业，美国控制权可能发生变动。● 关于我们根据《就业机会法案》成为“新兴成长公司”的时间预期； 我们的收益使用，不在信托账户中保存；或 ●我们的财务表现，包括我们业务合并后的情况。 本表10-K中所包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们的潜在影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预见的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他可能造成实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在实质性差异的假设。这些风险和不确定性包括，但不限于，在标题“”下描述的因素。风险因素.”如若其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或若我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能会在重要方面与这些前瞻性声明中预测的结果不同。我们不对更新或修改任何前瞻性声明承担义务，除非根据适用的证券法律要求这么做。 第一部分 项目 1. 业务 一般 我们是一家在英国维尔京群岛新成立的无特定经营目的公司，以有限责任公司形式注册（这意味着我们的公开股东对公司债务超过其股份支付金额的部分不承担任何责任）。我们成立的目的在于进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、改组或类似的商业合并，与一家或多家企业或实体，我们将其称为“目标企业”。 我们总部位于香港。我们的主要办公地点位于香港，我们的发起人和大多数高级管理人员及董事均在香港或与中国大陆及/或香港有重大联系。此外，我们可能寻求或完成与位于或在中国内地（包括香港和澳门）经营业务的公司进行一项初始业务合并。鉴于在香港和/或中国内地经营业务的风险，我们可能不如没有与香港或中国内地联系的其他SPAC那样对非中国内地或非香港注册的目标公司具有吸引力，这可能会因此限制潜在收购候选人的范围。 我们的努力寻找潜在的目标企业不会局限于特定行业或地理区域。目前，我们尚未有任何具体的业务组合在考虑或策划之中，并且我们或我们代表的人尚未与任何潜在的目标企业联系或就此类交易进行过正式或非正式的讨论。我们没有具体的业务组合在考虑中，并且我们（或我们代表的人）尚未直接或间接地联系任何潜在的目标企业或就此类交易进行过实质性的讨论，无论是正式的还是非正式的。此外，我们尚未聘请或保留任何代理人或其他代表来识别或定位合适的收购候选人，进行任何研究或采取任何直接或间接的措施来定位或联系目标企业。我们相信我们将能够找到符合期望的目标企业。我们打算利用管理团队的实力和经验来选择、收购并形成一个业务组合，该组合在其核心业务中具有竞争优势，并定位带来高回报和长期可持续增长。 竞争优势 我们打算利用以下所描述的竞争优势，寻找一家合适的目标公司： 经验丰富的管理团队 我们拥有一支经验丰富的团队，成员在运营、财务和领导方面拥有多年经验，成功管理并运营了亚洲多家企业。 我们首席执行官先生Satoshi Tominaga曾担任亚洲股权基金DeTiger Equity Fund的合伙人，该基金投资于区块链技术项目，包括DeFi、交易所、支付、借贷、加密交易、医疗保健、数据科学、供应链、物联网（IoT）、人工智能（AI）、机器学习、大数据分析以及其他金融科技相关项目。我们相信，他丰富的投资经验和筛选优质目标公司的专业能力将在寻找具有强大增长潜力的目标方面极为有益。此外，我们可以利用他先前在咨询和扩大初创企业方面的经验，帮助指导并准备目标企业以进行业务合并。 杨雨佳女士，我们的首席财务官，是诺里奇资本有限公司的副董事长，该公司是一家专注于SPACs的精品公司，提供包括SPACs的赞助和上市支持等服务。在此之前，她还在诺里奇投资有限公司担任投资经理。我们相信，杨雨佳女士的经验，尤其是与SPACs相关的经验，对我们初步的业务合并活动将非常有价值。 我们的管理团队积极参与运营、咨询和拓展多家公司。他们的领导力、运营监督和战略管理将增强投资者对团队完成成功商业并购能力的信心。我们相信，我们的管理团队处于有利位置，能够利用不断增长的收购机会。 强大的董事会 我们招募了一群杰出的领导者担任董事会成员。我们的董事会成员来自众多行业，他们在这些行业担任领导者、顾问、董事以及亚洲上市公司、私营公司和领先风险投资公司的董事会成员。 郑明峰先生，我们的董事长和独立董事，曾是SB China Venture Capital（SBCVC）的前管理总监。SBCVC是一家领先的创业投资公司，管理美元和人民币基金，投资于TMT、清洁技术、医疗保健、消费者/零售和先进制造等行业的高科技、高增长企业。他在企业管理、投资和战略管理方面的技能将为目标公司带来巨大财富。 徐东辉先生，我们独立董事之一，在投资、私募股权和风险投资行业拥有丰富的背景。我们希望利用他在多个知名公司中的领导经验，支持我们的管理团队，引导目标公司进入公开市场。 张敏女士，我们独立董事之一，在SPAC和IPO上市方面拥有丰富的专业知识。她之前在去SPAC交易方面的经验，在我们识别和追求潜在的整合目标以完成业务合并的过程中，将增添极大的价值。 我们的团队在识别、筛选、收购和管理公司方面拥有丰富的经验。我们相信这些技能对于一支成功的管理团队至关重要。凭借董事会成员对各个行业的深入理解和丰富经验，我们能够有效地定位我们的投资策略、评估潜在的收购候选人并完成我们的初始商业组合。 强大的广泛网络以寻找合适的目标公司 我们相信，我们团队在运营和交易方面的经验以及与公司的关系将为我们提供许多潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，他们担任过各种职位，使他们能够在亚洲和美国扩大他们的网络。这些联系和资源包括政府人员、私营和公共公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。 例如，我们的首席执行官，户仓先生，曾是德泰格股权基金的管理合伙人。在德泰格股权基金的角色以及与多家亚洲科技巨头和大型综合企业的联系，为我们提供了一个庞大的科技高管、创始人及投资者网络。我们旨在利用他的关系网识别多个潜在目标。我们相信，公司董事在各个行业的广泛网络将有助于我们在探索潜在商业合并机会时获得竞争优势。 强大的并购专业能力和去SPAC经验 除了在投资策略和改进公司流程方面支持我们外，我们的团队在并购和融资方面也拥有丰富的经验。我们的团队成员是经验丰富的专业人士，拥有广泛的行业和市场条件下的重大并购、资本市场、金融和私募股权经验，并在为投资者创造高回报方