YHN Acquisition I Ltd. 2025年季度报告

请用勾选标记指出登记人是否为空壳公司（根据《证券交易所法案》第12b-2规则定义）：是 ☒ 否 ☐ 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 112778888999910我目录第一部分 – 财务信息页面项目1。财务报表项目2。管理层关于财务状况及经营成果的讨论与分析条目3。定量和定性市场风险披露项目4控制与程序第二部分 – 其他信息项目1。法律程序项目1A。风险因素项目2。未注册股权证券销售及所得款项的使用条目3。默认高等级证券项目4矿山安全披露第5项。其他信息项目6。展览签名YHN收购有限公司 第10-Q表季度报告 页面截至2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日的简化资产负债表F-2 YHN收购有限公司对未经审计的财务报表进行了简要说明 注意1 - 组织及商业背景 YHN收购一有限公司（“公司”或“我们”，“我们”和“我们的”）是在2023年12月18日根据英属维尔京群岛法律成立的空白支票公司，旨在收购、进行股份交换、股份重组和合并、购买一家或多家业务或实体的全部或大部分资产、订立合同安排或进行任何类似的其他商业组合（“商业组合”）。公司在进行商业组合时，不受特定行业或地理区域的限制。 该公司是一家处于早期发展阶段的公司和新兴成长公司，因此，该公司将面临与早期发展阶段公司和新兴成长公司相关的所有风险。公司已选定12月31日为其财年结束日。 截至2025年3月31日，该公司尚未开始任何运营。截至2025年3月31日之前的所有活动均与公司的成立和首次公开发行（以下简称“首次公开募股”）有关。公司最早在完成业务合并之后才会产生运营收入。公司将通过首次公开募股筹集的资金产生非运营收入，即利息收入。 公司首次公开募股的注册声明于2024年9月17日生效。2024年9月19日，公司完成6,000,000个单位（“公开单位”）的首次公开募股，每个公开单位10.00美元，为公司筹集到6,000万美元的毛收入。每个公开单位包括一股普通股和一个权利（“公开权利”）。每个完整的公开权利将使持有人有权在完成初始业务合并后获得1/10的普通股。 与首次公开募股的关闭同时，公司完成了250,000个单位（“私募发行单位”）的出售，每股价格为10.00美元，通过私募向YHN PartnersI Limited（“承销商”）出售，为公司产生总收益2,500,000美元。每个私募发行单位由一股普通股（“私募发行股”）和一个权利（“私募发行权”）组成。每个私募发行权将使持有者有权在首次业务合并完成后获得十分之一（1/10）的普通股。 交易费用总计2,840,203美元，包括960,000美元的承销佣金、1,500,000美元的延期承销佣金和380,203美元的其他发行费用。 公司已在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）列出单元。公司管理层对首次公开募股和私募单元的净收益的具体应用拥有广泛的自主权，尽管几乎所有净收益都旨在一般用于促成业务合并。纳斯达克规则规定，业务合并必须与一个或多个目标业务进行，这些业务共同的市场价值至少等于以下所述信托账户余额的80%（减去任何递延承销佣金和为支付应缴税款而释放的利息）在签订有关业务合并的最终协议时（以下定义）。只有当业务合并后的公司拥有或收购目标已发行投票证券的50%或更多，或者以其他方式收购足够的目标控制权，以便它根据修订后的1940年投资公司法（以下简称“投资公司法”）不需要注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。无法保证公司将能够成功地执行业务合并。在首次公开募股完成后，管理层已同意至少每单元10.05美元，包括私募单元的销售收益，将存入信托账户（以下简称“信托账户”）并投资于符合《投资公司法》第2(a)(16)节意义上的美国政府证券，期限为180天或以下，或任何自称符合《投资公司法》第2a-7条条件的不定期投资基金，由公司确定，直至以下较早者：（i）完成业务合并或（ii）将信托账户中的资金按以下描述分配给公司的股东。 YHN收购有限公司对未经审计的财务报表进行了简要说明 公司将在业务合并完成后，为股东提供赎回其首次公开募股（以下简称“公开发行的股份”）全部或部分股份的机会，合并方式包括：（一）在召开股东会批准业务合并时；（二）通过要约收购。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定，将由公司自行决定。股东有权按比例赎回其公开发行的股份，赎回金额为信托账户中当时存款的相应部分（最初每股10.05美元，加上信托账户中持有的资金按比例计算产生的利息，该利息之前未支付给公司以支付其税收义务）。向赎回股份的股东分配的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金（如第7项注释所述）而减少。根据会计准则汇编（“ASC”）第480项“首次公开募股”的规定，在首次公开募股完成后，待赎回的普通股将按赎回价值记录，并归类为暂时性股权。区分负债和权益.” 公司将在达成业务合并后，如果公司拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并寻求股东批准的情况下，如果投赞成票的流通股占多数，将继续进行业务合并。如果无需股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因决定不举行股东投票，公司根据其公司章程，将按照证券交易委员会（“SEC”）的投标要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交包含与代理陈述中实质相同信息的投标要约文件。 公司初始股东（以下简称“初始股东”）已同意：（a）就其创始人股份（包括在私募单位中包含的普通股份，即“私募股份”）和在任何首次公开募股期间或之后购买的公共股份投票支持业务合并；（b）不提议或投票支持对公司章程和公司条例的修订，以阻止公众股东在业务合并中将其股份转换为或出售给公司，或影响公司在业务合并期限（如下定义）内未完成业务合并时赎回100%公共股份的义务实质或时间，除非公司在任何此类投票中给予公众股东从信托账户中以现金赎回其公共股份的机会；（c）不赎回任何创始人股份和私募股份，以及在任何首次公开募股期间或之后购买的公共股份，以现金从信托账户中赎回，与股东投票批准业务合并（或与业务合并相关的要约收购中出售任何股份）或投票修订与股东在公司业务合并前活动权利相关的章程和公司条例的规定；（d）如果未完成业务合并，创始人股份和私募股份不参与清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，初始股东将有权从信托账户中获得在首次公开募股期间或之后购买的任何公共股份的清算分配。公司将有权在2025年12月18日（以下简称“合并期限”）内首先完成业务合并。 如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将：（一）除了清算目的外，停止所有运营；（二）在合理且尽可能快的时间内，但不超过十个工作日，以每股现金价格赎回所有未偿还的公众股份，该价格等于当时在信托账户中存款总额，包括已赚利息（扣除应纳税金），此赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步的清算分配的权利，如果有的话），受适用的法律约束；（三）在赎回后的合理且尽可能快的时间内，在剩余股东和公司董事会的批准下，开始自愿清算，并因此正式解散公司，每种情况下均需履行其对债权人的赔偿义务和适用法律的要求。承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权益，如果公司在合并期内未完成业务合并，在此情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回公众股份。在发生此类分配的情况下，剩余可供分配的每股资产价值可能低于10.05美元。 YHN收购有限公司对未经审计的财务报表进行了简要说明 赞助商同意，如果且在供应商对向公司提供的服务或销售给公司的产品提出的任何索赔减少信托账户中的金额至每股低于10.05美元（无论是否充分行使承销商的超额配售选择权），则赞助商将对公司承担赔偿责任，除非涉及任何已签署放弃寻求访问信托账户中所有权利的第三方索赔，除非涉及公司对首次公开募股承销商的某些责任进行赔偿的索赔，包括根据修订后的1933年证券法下的责任（“证券法”）。如果在第三方中，已签署的放弃被视为不可强制执行，则赞助商不对此类第三方索赔的任何责任负责。公司将通过努力使所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或公司与之进行业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃对信托账户中持有的任何金钱的权利、所有权、利益或任何类型的索赔，以降低赞助商因债权人索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。 2025年1月15日，公司与开曼群岛控股公司明德科技有限公司（“明德”或“Holdco”）及中国成立、从事在线体育平台运营及为健康产品商店提供技术解决方案的浙江小健人网络科技有限公司（“XJR”）签订了具有法律约束力的意向书（“意向书”）。根据意向书，公司将基于3.96亿美元的股权估值与Holdco进行一项业务合并（“业务合并”）。 进行关注考虑 截至2025年3月31日，公司拥有现金537,012美元和营运资金502,275美元。在首次公开募股（IPO）完成后，公司的流动性已通过IPO的净收益和私募融资得到满足。公司已经发生，并预计将继续发生大量的专业费用，以保持上市公司的地位，并为了完成业务合并而承担大量的交易费用。 公司将有15个月的时间，从首次公开募股的关闭开始，完成一项业务合并。如果公司未能完成业务合并，根据修订和重述的章程和协会条款，公司将自动启动清算、解散和清算程序。有可能在审计师报告日期起12个月内的期间内，业务合并可能不会发生。 关于公司按照《会计准则更新》（“ASU”）2014-15评估持续经营因素的关联事宜，不确定性披露有关实体持续经营能力的说明“管理层已决定，如果公司在IPO关闭后规定的期限内未能完成初始业务合并，公司将被要求停止所有运营，回购公众股份，并在之后进行清算和解散。此外，如果公司无法筹集额外资金，可能需要采取额外措施以保持流动性，这可能包括但不限于缩减运营、暂停追求潜在交易和降低管理费用。公司无法保证在商业可接受的前提下，无论如何都能获得新的融资。这些条件对能否继续作为持续经营实体存在提出了重大疑问。未经审计的简明财务报表未包括可能由此不确定性结果而产生的任何调整。” 备注2 - 重大会计政策概要 展示的基础 这些随附的未经审计的简明财务报表是根据美国普遍接受的会计准则（“U.S. GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）关于临时财务报告的规定编制的。提供的临时财务信息未经审计，但根据管理层的意见，包括管理层认为为确保本期间财务状况、经营成果和现金流公平陈述所必需的所有调整。根据相关规则和规定，某些在按照U.S. GAAP编制的未经审计的简明财务报表中通常包含的信息和注释披露已被浓缩或省略。应将随附的未经审计的简明财务报表与公司截至2024年12月31日止年度的审计财务报表及其注释一起阅读，该报表包含在公司于2025年3月20日提交给SEC的10-K表格中。截至2025年3月31日止期间的经营成果并不一定预示着截至2025年12月31日止财年的预期结果。 YHN收购有限公司对未经审计的财务报表进行了简要说明 新兴成长型企业 该公司根据《证券法》第二条第（a）款以及2012年《加速我企业初创公司法案》（“JOBS法案”）的修订，被定义为“新兴增长公司”，并且可以享受某些免于遵守其他非新兴增长公司适用的各种报告要求的豁免，包括但不限于，无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师证明要求，减少其在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免执行薪酬的非约束性咨询投票要求和股东批准任何未经事先批准的“金色降落伞”支付的要求。 此外，《就业机会法案》第102(b)(1)节规定，新兴成长型企业无需在私营公司（即尚未有证券法注册声明生效或未在交易所法案下注册证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，遵守这些准则。该法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型企业的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订，且对公众公司或私营公司的应用日期不同时，作为新兴成长型企业，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用