YHN Acquisition I Ltd 2025年季度报告

如果是一家新兴成长公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐ 通过复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）：是 ☒ 否 ☐ 根据第12(b)条法案注册的证券： 股东总赤字 (1) 排除高达22.5万股普通股，这些股份可能因承销商的总体超额配售选择权未全部或部分行使而被没收。2024年11月，承销商未行使其购买90万份单位股份的45天选择权，因此22.5万股创始股份将被没收。 参见未经审计的简化财务报表的附注。 YHN收购有限公司未经审计的合并财务报表附注 NOTE 1 - 机构与业务背景 YHN收购I有限公司（以下简称“公司”或“我们”、“我们”和“我们的”）是一家于2023年12月18日在英属维尔京群岛根据其法律成立的全额收购公司，旨在收购、进行股份交换、股份重组和合并、购买全部或绝大部分资产、签订合同安排或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务合并（“业务合并”）。公司在完成业务合并方面不受特定行业或地域区域的限制。 该公司为初创阶段公司和新兴增长公司，因此公司承担所有与初创阶段公司和新兴增长公司相关的风险。该公司将12月31日选为其财政年度末。 截至2025年3月31日，该公司尚未开始任何运营。截至2025年3月31日的所有活动均与该公司的成立和首次公开募股（以下简称“首次公开募股”）相关。在业务合并完成之前，该公司不会产生任何营业收入。该公司将通过首次公开募股所得款项产生的利息收入形式产生非营业收入。 公司首次公开招股的注册声明已于2024年9月17日被宣告生效。2024年9月19日，公司完成了600万单位（“公开发行单位”）的首次公开招股，发行价格为每股10.00美元，为公司产生6000万美元的毛收入。每个公开发行单位由一股普通股和一个权利（“公开发行权”）组成。每个完整的公开发行权在初始业务组合完成后，将授权持有人获得十分之一（1/10）股普通股。 在首次公开发行（IPO）结束的同时，该公司向YHN Partners I Limited（“主承销商”）完成了一项私募，以每股10.00美元的价格出售了250,000股（“私募单位”），为公司带来了2,500,000美元的毛收入。每个私募单位由一股普通股（“私募股”）和一项权利（“私募权”）组成。每个私募权将在初始业务组合完成后，授权持有人获得十分之一（1/10）股普通股。 交易成本金额为2840203美元，其中包括960000美元的承销佣金、1500000美元的递延承销佣金以及380203美元的其他发行成本。 该公司在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）挂牌上市。公司管理层对首次公开募股及其私有单位的净收益的具体用途拥有广泛的自由裁量权，尽管净收益的大部分预定用于完成一项业务合并。纳斯达克规则规定，业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些目标企业合计的公允市场价值至少应等于签署业务合并相关最终协议时信托账户余额（如下所定义）的80%（减去任何已押后承销佣金和为支付应纳税款而释放的利息）。公司只有在新业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通有表决权证券，或以其他方式收购足以使其无需根据1940年《投资公司法》（修订版）（“《投资公司法》”）注册为投资公司的控制性利益时，才会完成业务合并。公司无法成功完成业务合并没有任何保证。在首次公开募股完成后，管理层已同意至少每单位10.05美元（包括私有单位销售收入所得款项）将存入一个信托账户（“信托账户”），并根据《投资公司法》第2(a)(16)节所定义的美国政府证券进行投资，期限不超过180天，或投资于任何以符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金为宣传的开放式投资公司，由公司自行决定，直至以下较早者发生：(i)业务合并完成或(ii)信托账户中的资金按照下文所述分配给公司的股东。 YHN收购有限公司未经审计的合并财务报表附注 ：公司在完成业务合并后，将为其股东提供赎回其首次公开发行（“公开股份”）全部或部分普通股的机会，无论是在与批准业务合并的股东会议相关的场合，还是通过要约收购方式进行。公司是否寻求股东对业务合并的批准或进行要约收购的决定，将由公司自行决定，完全以其自由裁量权为准。股东有权以当时存入信托账户的金额按比例赎回其公开股份（初始 每股10.05美元，加上信托账户中未向公司支付其税务义务而先前未释放的资金所产生的按比例计算的利息）。向赎回股份的股东分配的每股金额不会因公司向承销商支付的延迟承销佣金（如注释7中所述）而减少）。在首次公开募股完成后，赎回标的的普通股将按赎回价值记录，并按会计准则汇编（“ASC”）主题480“”分类为临时权益。区分负债和权益.” 若公司在业务合并完成时拥有至少500万美元的净有形资产，且若公司寻求股东批准，在已发行股份中，多数股份投票支持该业务合并，公司将进行业务合并。若无需股东投票且公司出于业务或其他法律原因决定不召开股东投票，公司将根据其章程，依据美国证券交易委员会的招股规则（“SEC”）提出赎回，并在完成业务合并前提交与代理陈述书基本包含相同信息的招股文件至SEC。 公司初始股东（“初始股东”）已同意（a）将其创始人股份、私募配售单位（“私募配售股份”）中包含的普通股以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公共股份赞成进行业务合并；（b）不提议，或赞成修改公司备忘录与章程，以阻止公共股东在业务合并框架下将其股份转换或出售给公司，或影响公司未在合并期内（如下定义）完成业务合并时赎回全部公共股份的义务或实质或时间，除非公司向公共股东提供从信托账户用现金赎回其公共股份的机会，与任何此类投票相关；（c）不将从信托账户用现金赎回任何创始人股份和私募配售股份，以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公共股份，与股东投票赞成业务合并（或就业务合并进行要约收购中的任何股份出售）相关，或与投票修改与股东在业务合并前活动权利相关的备忘录与章程条款相关；（d）如果业务合并未完成，创始人股份和私募配售股份不得参与清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，初始股东将有权从信托账户获得有关在首次公开募股期间或之后购买的任何公共股份的清算分配。公司最初有直到2025年12月18日（“合并期”）的时间来完成业务合并。 如果公司在合并期内无法完成业务合并，公司将 (i) 除清算目的外停止所有运营，(ii) 在合理可能的最早时间内但不超过十 个工作日之后，以每股价格赎回全部流通公众股份，该赎回款以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额（包括已赚取的利息，扣除应纳税款），该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权益（包括进一步接收清算分配的权利，如有），且受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后，在剩余股东和公司董事会的批准下，尽快开始自愿清算，从而正式解散公司，且均受其对债权人索赔的义务和适用法律要求的约束。承销商已同意在公司在合并期内未完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，并在该情况下，此类金额将与存入信托账户的基金一并，用于支付公众股份的赎回。在这种情况下，剩余可供分配的资产每股价值可能低于10.05美元。 YHN收购有限公司未经审计的合并财务报表附注 ：发起人已同意，若任何供应商就向公司提供的服务或销售的产品，或公司已讨论与其达成交易协议的潜在目标公司所提出的索赔，导致信托账户中的金额减少至每股10.05美元以下（无论承销商的总体超额认购权是否全部行使），则其对公司承担责任，但以下情况除外：第三方已签署放弃任何寻求信托账户访问权的权利的豁免声明的情况；以及根据公司对首次公开发行承销商的赔偿条款项下的索赔，包括根据1933年《证券法》（经修订）（以下简称“《证券法》”）产生的责任的情况。如果一份已签署的豁免声明被认定对第三方不可执行，则发起人不对该第三方索赔的任何责任承担责任。公司将通过努力促使所有与公司进行交易的供应商、服务提供商、潜在目标公司或其他实体签署与公司签订的协议，放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，以减少发起人因债权人索赔而必须赔偿信托账户的可能性。 2025年1月15日，公司与明德科技有限公司（“明德”或“母公司”）——一家开曼群岛控股公司，以及浙江小箭人互联网科技有限公司（“小箭人”），一家在中国设立、从事在线体育平台运营及健康产品店技术解决方案提供业务的公司——签署了一份具有法律约束力的意向书（“意向书”）。根据该意向书，公司将基于3.96亿美元的股权估值，与母公司进行业务合并（“业务合并”）。 持续经营考虑因素 截至2025年3月31日，公司拥有537,012美元现金及502,275美元营运资金。在首次公开募股（IPO）完成后，公司的流动性已通过IPO净收入及私募配售得以满足。公司已发生且预计将继续发生作为上市公司维持运营所需的大量专业费用，并在促成业务合并过程中预计将发生大量交易成本。 该公司将有自首次公开募股（IPO）截止日起15个月的时间来完成一项商业合并。如果该公司未能完成商业合并，将依据修订并重述的备忘录及公司章程的条款触发自动清算、解散和清算程序。商业合并有可能在审计报告日起12个月的期限内未能完成。 根据会计准则更新（“ASU”）2014-15，关于公司对持续经营考虑因素进行的评估，关于实体持续经营能力的披露，“管理层已确定，如果公司在IPO结束后规定期限内未能完成首次业务组合，公司将需要停止所有运营、赎回公共股票，此后进行清算和解散。此外，如果公司无法筹集更多资金，它可能需要采取额外措施来保存流动性，这可能包括但不限于削减运营、暂停对潜在交易的追求，并减少管理费用。公司不能保证新的融资将在商业可接受条款下提供给其，如果有的话。这些条件对持续经营的能 力提出了重大疑问。未经审计的简要财务报表不包括可能由这种不确定性结果产生的任何调整。” NOTE 2 – 重要会计政策的摘要 ● 演讲的基础 这些未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则（“美国通用会计准则”，U.S. GAAP）以及证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规则和法规编制的。中期 所提供的财务信息未经审计，但管理层认为其中包括了管理层认为对于公正反映本期间财务状况、经营成果和现金流量所必要的所有调整。根据美国公认会计原则编制的未经审计的简要财务报表中通常包括的某些信息和注释披露，已根据相关法规和规则进行了简化或省略。应将随附的未经审计的简要财务报表与该公司截至2024年12月31日的经过审计的财务报表及其注释一起阅读，这些报表包含在该公司于2025年3月20日向美国证券交易委员会提交的10-K文件中。截至2025年3月31日的中期经营成果不一定能反映预期在截至2025年12月31日的财政年度内可能实现的结果。 YHN收购有限公司未经审计的合并财务报表附注 ●新兴成长型公司 该公司根据《证券法》第2(a)条（经2012年《加速初创企业法案》（“JOBS法案”）修订）的规定，被认定为“成长型新兴公司”，并可能享受某些豁免，这些豁免适用于未认定为成长型新兴公司的其他上市公司，包括但不限于，无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条规定的审计师鉴证要求、在其定期报告和委托投票说明书中关于高管薪酬披露义务的减少，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票以及股东批准任何未事先获得批准的金色降落伞支付的要求。 ：此外，《创业企业跳板法案》第102(b)(1)节豁免新兴增长公司遵守新的或修订后的财务会计标准，直至私营公司（即那些未获得《证券法》注册声明生效或未在《交易所法案》下注册证券的类别）被要求遵守新的或修订后的财务会计标准。《创业企业跳板法案》规定，公司可以选择退出扩展过渡期并遵守适用于非新兴增长公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。该公司已选择不退出该扩展过渡期，这意味着当一项标准发布或修订且其对公共公司或私营公司的适用日期不同时，作为一家新兴增长公司，该公司可