Spark I Acquisition Corp-A 2025年季度报告

通过复选标记表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人提交此类文件的较短期间内）已根据S-T条例第405条（本章§232.405）的要求电子提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 标明方形框，以表明注册人是加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是成长型上市公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型上市公司”的定义。 大型加速提交人 非加速提交人 如果是一家新兴增长公司，请用对勾标记表明注册人已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计标准。 ☐ 以对勾方式表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年5月12日，已发行在外的A股普通股为1,000,000股，面值每股0.0001美元；B股普通股为6,422,078股，面值每股0.0001美元。 SPARK I 收购股份有限公司 FORM 10-Q FOR THE QUARTER ENDED MARCH 31, 2025 目录 第一部分 - 财务信息第一项。斯帕克I收购公司财务报表：2025年3月31日合并资产负债表（未经审计）和2024年12月31日12025年3月31日止三个月未经审计的运营简报及2024年2截至2025年3月31日和2024年度的浓缩未经审计的股东权益变动表。3截至2025年3月31日和2024年的未经审计的现金流量表（三个月）4附注：简明未审计财务报表5第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析17第三项。关于市场风险的定量和定性披露20第4项。控制和程序20第二部分 - 其他信息第一项。法律诉讼21项目1A。风险因素21第二项。未注册证券销售及募集资金用途21第3项。高级证券违约21第四项。矿山安全披露21第5项。其他信息21第六项。附件22SIGNATURES23 SPARK I 收购股份有限公司 SPARK I 收购股份有限公司 NOTES TO CONDENSED FINANCIAL STATEMENTS (UNAUDITED) NOTE 1 — 描述组织和业务运营及持续经营CONCERN Spark I收购公司（以下简称“公司”）于2021年7月12日在开曼群岛成立。公司成立旨在促成与一个或多个企业（以下简称“商业合并”）之间的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的商业合并。公司并非仅限于某一特定行业或部门以完成商业合并。公司是一家早期和新兴成长型公司，因此公司承担所有与早期和新兴成长型公司相关的风险。 截至2025年3月31日，该公司尚未开展任何经营活动。2021年7月12日（成立之初）至2025年3月31日期间的所有活动均与公司的组建和首次公开募股（“首次公开募股”）相关，具体描述如下，且自首次公开募股结束后，公司已开始寻找业务合并候选人。在最初的业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入。公司将通过首次公开募股所得产生的利息收入形成非营业收入。公司已选定12月31日为其财政年度末。 公司首次公开发行注册声明已于2023年9月29日被宣布生效。2023年10月11日，公司以每股10.00美元的价格完成了1000万股（“股份”，且就所发行股份中包含的A类普通股而言为“公开发行股份”）的首次公开发行，总募资额达1亿美元。该内容已在注释3中讨论，以及向SLG SPAC Fund LLC（“保荐人”）进行的私募中，以每股1.00美元的价格出售8,490,535份认股权证（“私募认股权证”），该私募与首次公开发行同步完成。 该公司发生了650.0678万美元的承销费用，包括200万美元的承销费、350万美元的递延承销费（参见注释5）以及109.0678万美元的其他费用。 2023年10月10日，承销商通知公司，其不会行使超额配售权。因此，主承销商放弃了共计448,052股该公司B类普通股，面值每股0.0001美元。这些被放弃的股份在公司首次公开发行完成前已由公司注销。 公司在首次公开发行（IPO）的净收益以及私募认股权证的具体运用方面拥有广泛的自主权，尽管绝大部分净收益打算普遍用于完成一项商业合并。证券交易所的上市规则要求，商业合并必须与一个或多个经营性业务或资产进行，其公平市场价值至少等于信托账户（如下定义）所持有的资产（扣除信托账户所获收入的递延承销佣金和应缴税款）的80%（如“投资公司法”（1940年修订）所定义）。公司只有在商业合并完成后，公司持有或收购的目标公司发行在外的投票权证券达到50%或以上，或以其他方式获得足以使其无需根据1940年《投资公司法》（修订）注册为投资公司的目标公司控制性利益时，才会完成商业合并。没有保证公司能够成功完成商业合并。在首次公开发行结束时，管理层已同意将首次公开发行中每售出单位10.05美元的收入，包括私募认股权证的出售收益，存入一个信托账户（“信托账户”），并根据1940年《投资公司法》第2(a)(16)节所述的定义投资于美国政府证券，期限不超过185天，或投资于任何声称自己是货币市场基金的开放式投资公司。 仅限于美国国债，并满足投资公司法第2a-7条下的某些条件，作为由公司决定，直至 (i) 完成一项商业合并和 (ii)在信托账户中资金分配给公司的股东，如下所述。 公司将为已发行的公众股份（“公众股东”）提供赎回全部或部分其公众股份的机会，该机会发生在：(i) 召开股东会议以批准业务合并；或(ii) 伴随业务合并而进行的要约收购。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由公司作出。公众股东有权以当时信托账户中按比例分配的金额赎回其公众股份（初步预计为每股10.05美元，加上当时信托账户中的按比例利息，扣除应缴税款）。在完成业务合并的情况下，公司认股权证不享有赎回权。在首次公开募股（IPO）完成后，将被赎回的公众股份将按赎回价值记录，并根据会计准则汇编（ASC）主题480 “”归类为临时权益。区分负债与权益.” 公司不会赎回公股，导致其净资产低于500万美元（以免其随后成为SEC“分股”规则的对象），或任何协议中关于业务组合可能包含的更高净资产或现金要求。如果公司寻求股东对业务组合的批准，公司仅在获得百慕大群岛法律下普通决议批准业务组合时才会进行业务组合，该决议要求普通股持有多数通过亲自或代理人出席公司股东大会投票通过，或法律或证券交易所规则要求的其他投票方式。如果不需要股东投票且公司因业务或其他法律原因决定不举行股东投票，公司将根据其修正和重述的备忘录和章程，依照证券交易委员会（SEC）的收购要约规则进行赎回，并在完成业务组合前向SEC提交包含与代理声明中基本相同信息的收购要约文件。如果公司寻求与业务组合相关的股东批准，发起人已同意投票赞成其创始人股（如注5中定义）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公股。此外，每位公股股东可以选择无投票权赎回其公股，如果他们投票，则无论他们是否投票赞成初始业务组合。此外，每位公股股东可以选择无投票权赎回其公股，如果他们投票，则无论他们是否投票赞成拟议的交易。 尽管有前述规定，如果公司寻求股东批准该项业务合并，且公司未按照要约收购规则实施赎回，则任何公众股东及其关联方或与该股东为一致行动人或“集团”（根据1934年《证券交易法》第13条定义，以下简称“交易所法案”）的任何其他人均将被限制在未经公司事先书面同意的情况下，就超过公众股总数15%的股份进行赎回。 发起人已同意：(a) 就其持有的任何创始人股份和公众股份，在完成业务合并时放弃其赎回权；以及(b) 不得提议修改修订后的章程（以下简称“章程”），(i) 修改公司因首次业务合并而允许赎回的实质性或时间安排，或若公司未在合并期内（定义见下文）完成业务合并，则赎回100%的公众股份；或(ii) 关于与股东权利或首次业务合并前活动相关的任何其他条款，除非公司为公众股东提供机会，在批准任何此类修订时赎回其公众股份。 如果公司在首次公开发行（Initial Public Offering）结束后21个月内未完成业务合并（“合并期”），或公司将（i）除清算目的外停止所有运营，（ii）在尽可能迅速但不超过十个工作日之后，以每股价格赎回100%的公共股份，该价格以现金支付，等于届时存入信托账户的总额（包括利息，且此前未用于支付我们的税款，如有）（减去最高10万美元）， 支付解散费用的利息), 除以当时已发行且在外的公有股份数量, 该赎回将完全终止公有股东作为股东的权益(包括进一步接收清算分配的权利, 如有), (iii)在赎回后尽快且在合理可能范围内, 经公司剩余公有股东及董事会批准, 清算并解散, 各项均需遵守开曼群岛法律下公司对债权人的责任及其他适用法律要求。公司认股权证将无赎回权或清算分配, 若公司在组合期内未能完成业务组合, 该认股权证将作废。 发起人同意放弃其根据信托账户所应获得的清算分配权，针对其若未能在合并期内完成商业合并而将收到的创始人股份。然而，若发起人或其关联公司收购公众股份，则该等公众股份若公司未能在合并期内完成商业合并，将有权获得信托账户的清算分配。承销商同意放弃其根据信托账户持有的递延承销佣金（见注释6），若公司未能在合并期内完成商业合并，该等款项将与其他存放在信托账户的资金合并，并将用于赎回公众股份。在发生此类分配的情况下，剩余可供分配的资产每股价值可能低于初始公开募股价格每股（10.00美元）。 为了保护信托账户中持有的金额，赞助方已同意，如果第三方（不包括公司的独立注册公共会计师事务所）就向公司提供的服务或向公司或公司拟讨论达成交易协议的潜在目标企业销售的产品提出的索赔，导致信托账户中的资金减少至低于(i)每股10.05美元和(ii)信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额中较低者，则赞助方将对公司承担责任，前提是由于信托资产价值减少导致每股低于10.05美元，扣除应纳税款，但该责任不适用于任何签署了放弃信托账户中所有或全部款项权利的第三方或潜在目标企业的索赔（无论该放弃是否可执行），也不适用于根据本发行承销商的某些责任（包括证券法下的责任）的赔偿要求。然而，公司并未要求赞助方为赔偿义务预留资金，也未独立核实赞助方是否有足够的资金来满足其赔偿义务，我们相信赞助方的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法保证赞助方能够满足这些义务。因此，如果任何此类索赔成功针对信托账户提出，公司用于初始业务组合和赎回的资金可能会减少至低于每股10.05美元。在这种情况下，公司可能无法完成其初始业务组合，投资者在与其公众股份赎回相关时将收到较低金额每股。公司任何高级管理人员或董事均不会为公司因第三方索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）提供赔偿。 流动性和资本资源 截至2025年3月31日，该公司在运营银行账户中有487,194美元，并存在1,446,268美元的营运资金赤字。 在首次公开发行完成后，公司的流动性已通过首次公开发行的净收益以及存放在信托账户之外的私募配售得到满足。此外，为了为业务合并相关的交易成本提供资金，发起人或发起人的关联方，或公司某些高级管理人员和董事可能（但并非必须）提供公司营运资金贷款（如注释4中定义），以供公司使用。然而，公司在管理人员、顾问和董事方面存在未来的义务，这些义务可能在未来导致现金余额在2025年3月31日季度结束的10-Q表格季度报告中提交之日起大约一年内被耗尽。 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编号（“ASC”）第205-40号，财务报表——持续经营的规定，就公司评估持续经营相关考量而言，公司成立的目的在于完成与一个或多个企业或实体在2025年7月11日或之前进行的合并、资本重组、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合。公司无法保证届时将获得必要的批准或筹集到其经营业务和完成任何业务组合所需的额外资本，即使有可能。此外，公司目前也没有制定任何经批准的计划来延长其经营