核心与主要公司-A 2025年季度报告

请勾选以表明注册人是加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中“加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请打勾☐ 请勾选表示注册人是空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）：是 ☐ 否☒ 截至2025年6月6日，注册人共有189,654,473股t’sA级普通股，面值每股0.01美元，以及注册人7,472,733股t’s级b类普通股，面值每份0.01美元，已发行。 目录 关于前瞻性陈述的警示声明3第一部分 - 财务信息 项目1. 财务报表（未经审计） 52025年5月4日和2025年2月2日的合并资产负债表（未经审计）5截至2025年5月4日和2024年4月28日止三个月的合并经营报表（未经审计）6截至2025年5月4日和2024年4月28日止三个月的简要合并综合收益表7截至2025年5月4日和2024年4月28日止三个月的合并股东权益变动表（未经审计）8截至2025年5月4日和2024年4月28日止三个月的简并现金流量表（未经审计）9关于简明合并财务报表的注释（未经审计）10第二项。管理层对财务状况和经营成果的分析和讨论20第3项 市场风险的定量和定性披露30 第二部分 - 其他信息 第1项 法律诉讼第1A项 风险因素第2项 未注册的股权证券销售及募集资金用途第3项 高级证券违约第4项 矿山安全披露第5项 其他信息第6项 附件 签署 关于前瞻性陈述的警告声明 本10-Q表格季度报告包含根据1933年证券法第27A节（修正）（“证券法”）和1934年证券交易法第21E节（修正）（“交易法”）定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于本季度报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们的意图、信念、假设或当前预期（涉及诸如我们的未来经营成果和财务状况、业务战略和计划以及管理层为未来经营制定的目标等事项）的陈述，包括但不包括关于预期增长、未来资本支出、资本配置和债务偿付义务的陈述，以及预期对业务的 影响。 一些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应当”、“应该”、“会”、“可以”、“寻求”、“旨在”、“预计”、“表示乐观”、“意图”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的否定形式或其他类似术语来识别。 前瞻性陈述受已知和未知风险及不确定性的影响，其中许多可能超出我们的控制范围。我们提醒您，前瞻性陈述并非未来业绩或结果的保证，且实际业绩和结果，包括但不限于我们的实际经营业绩、财务状况和流动性，以及我们所处市场的發展，可能与本10-Q表格季度报告中包含或暗示的前瞻性陈述有所不同。此外，即使我们的经营业绩、财务状况、现金流以及我们所处市场的發展与本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或發展也未必能表明后续期间的结果或發展。若干重要因素，包括但不限于我们在截至2025年2月2财年10-K表格年度报告中“风险因素”部分讨论的风险及不确定性（该“2024年10-K表格年度报告”）以及本10-Q表格季度报告中“管理层对财务状况及经营业绩的分析”，可能导致实际结果和结果与前述前瞻性陈述所反映的内容产生重大差异。此外，新的风险及不确定性不时出现，而我们无法预测所有可能对前瞻性 本10-Q表格季度报告中所包含的陈述。可能导致实际结果和成果与前瞻性陈述中反映的内容不同的因素包括，但不限于： •我们产品成本的价格波动（包括关税的影响）•城市基础设施支出放缓和联邦资金拨款延迟；•我们有效管理库存的能力，包括在供应链中断期间；•美国住宅和非住宅建筑市场的衰退、波动性和周期性；•我们竞标合同的能力；•收购及其他战略交易相关的风险，包括我们能否成功识别、收购、完成或整合收购目标； • 供应商返利或其他供应商协议条款的变更；•应对公共卫生危机的传播和反应，以及无法预测其对我们的最终影响；•我们识别和有效引进新产品及产品线的能力；•我们客户支付赊销商品的能力；•货物的可用性；•我们所竞争的碎片化且高度竞争的市场以及我们行业的整合；• 在供应链中开发我们产品的替代分销商；•我们招聘、激励和留住关键人员的能力，包括销售代表、合格的分支机构、地区和区域经理以及高级管理人员；•我们识别、发展和维持足够数量的合格供应商关系的能力，以及我们独家或有限供应商分销权被终止的可能性；•成本和环境、健康与安全法律和法规所可能导致的潜在负债或义务； •监管变更及遵守监管的成本；•利益相关者在环境、社会和治理（“ESG”）以及可持续发展实践方面的期望变化； •面临产品责任、建筑缺陷和保修索赔及其他诉讼和法律程序； •与我们的产品分销相关的安全和工作风险；•对我们的品牌或声誉的潜在损害；•我们的制造服务出现困难或中断；•公司及我们的第三方服务提供者的信息技术系统正常运行的中断，包括来自网络安全威胁； •涉及跨国运营的风险，包括某些产品的出口和进口；•商誉、无形资产或其他长期资产的可收回金额低于其账面价值；•我们用短期合同持续客户关系的能力； •我们的负债以及我们可能承担额外负债从而限制我们运营灵活性的潜在性； •控制我们债务的协议中的限制和限制， Holdings的修正和重述有限合伙协议，如经修正，以及税务应收协议（每一项如本定义所述）； •我们浮动利率负债的利率上升；•我们产生足够偿还债务所需的大量现金的能力；• 我们信用评级和展望的变化；•我们的组织结构，包括我们在税应收协议下的付款义务，这可能具有重大意义； •我们维持我们A级普通股的活跃、流动交易市场的能力；和 •与我们在2024年10-K表格年度报告中“风险因素”部分讨论的其他因素相关的风险。 您应当完整阅读本10-Q表格季度报告及我们的2024年10-K表格年度报告，并理解实际未来结果可能与预期存在实质性差异。本10-Q表格季度报告中所有前瞻性声明均受这些警示声明的限制。这些前瞻性声明仅以本10-Q表格季度报告的日期为准，除法律规定的义务外，我们不会承担任何更新或修正任何前瞻性或警示声明的义务，以反映假设的变化、事件的发生（无论是否意外）、未来经营结果随时间的变化或其他变化。 金额以百万计，未经审计 核心与主要公司，有限公司 注释于简化的合并财务报表百万美元，如另有说明，未经审计 1) 当前陈述的基础 & 业务描述 商业和组织 核心与主要公司（“核心与主要”及其子公司合称“公司”）是一家领先的特种分销商，致力于通过本地服务、全国范围来推进可靠的基础设施建设。公司专注于供水、废水处理、雨排水和消防产品及相关服务，为市政部门、私人水务公司和专业承包商在市政、非住宅和住宅终端市场提供解决方案。公司的特种产品和服务用于供水和消防基础设施的维护、维修、更换和建设。公司通过遍布49个美国（“美国”）州的约370家分支机构网络触达客户。公司的产品包括管道、阀门、管件、雨排水产品、消防产品、计量产品和其他产品。公司通过额外产品补充其核心产品，包括可熔接高密度聚乙烯（“可熔接HDPE”）管道解决方案、专门设计的污水处理厂产品和土工合成及侵蚀控制产品。公司的服务和能力允许与客户集成，并成为其采购功能的一部分。公司几乎所有长期资产均位于美国。 核心与主要是一家控股公司，通过其在核心与主要控股公司有限责任合伙企业（“控股”）中的所有权利益，间接拥有核心与主要有限责任合伙企业。核心与主要的 主要物质资产是其对控股的直接和间接所有权利益以及与该等所有权相关的递延所得税资产。 回购计划 2024年6月12日，公司董事会授权了一项股份回购计划（“回购计划”），根据该计划，公司可回购高达5亿美元的公司A股普通股。根据回购计划回购的股份将立即注销，并计入股东权益的减少。截至2025年5月4日止三个月，公司通过公开市场交易回购了837,268股A股普通股，总金额为3900万美元。截至2025年5月4日，在回购计划下，授权金额中有2.85亿美元可用于使用。 汇报基础 随附未经审计的简并合并财务报表展示了核心及主要公司及其子公司的经营业绩、财务状况和现金流量，其中包含控股公司的合并财务报表及其合并子公司核心及主要有限合伙公司（作为公司运营的法律实体）的合并财务报表。所有内部公司间余额和交易在合并过程中已予以消除。控股公司未由核心及主要持有的有限合伙人权益（“合伙权益”）反映在合并财务报表中的非控制性权益部分。 根据管理层意见，已公布的中期简明合并财务信息包括所有为公允列示公司经营成果、财务状况和现金流量所必需的正常重复性调整，这些调整包括美国普遍接受的会计准则（“美国公认会计原则”）要求的全部披露。收入、费用、资产和负债可能在每年的每个季度发生变化。因此，这些中期未经审计的简明合并财务报表中的结果和趋势可能与全年结果不同。2025年2月2日的简明合并资产负债表是根据截至该日期的经审计财务报表编制的，但并不包括美国公认会计原则要求完整财务报表所需的全部信息和小注。应连同我们截至2025年2月2日止财政年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格年度报告”）中包含的经审计合并财务报表及其相关注释，一并阅读这些未经审计的简明合并财务报表。 片段 公司的主要运营决策者（“CODM”）是首席执行官。CODM将业务作为一个单一的运营和报告部门进行管理。公司在美国大约有370家分支机构。产品和服务的性质、供应商、客户和分销方式在各分支机构中是相似的。公司的合并业绩用于确定管理层的激励薪酬、年度绩效评估、国家供应商关系管理、资源分配以及在评估收购和公司资本结构时使用。绩效最显著地由CODM根据合并报表中报告的合并净利润和净收入进行衡量。净利润中的主要费用包括销售成本和销售、一般和行政费用，这两项都在合并报表中单独列示。净利润中的其他部门项目包括折旧和摊销费用、利息费用和所得税费用。 财政年度 公司的财政年度是一个52或53周的周期，截至1月31日最近的星期日结束st. 财政年度内的季度包括13周的时期，除非一个财政年度包含53rd周，则该财年的第四季度将是14周。截至2025年5月4日和2024年4月28日结束的每个三个月期均包含13周。截至2026年2月1日结束的本财年（“财年2025”）将包含52周。 估计 管理层在编制符合美国公认会计原则(U.S. GAAP)的这些财务报表要素时，就某些资产和负债的列报、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额做出了一些估计和假设，实际结果可能与这些估计存在差异。 会计政策 公司的重大会计政策在2024年年度报告10-K表格的审计合并财务报表附注2中进行了说明。在截至2025年5月4日止的三个月内，这些政策没有发生重大变化，且这些变化对公司未经审计的合并财务报表及其附注没有产生重大影响。 2) 近期会计声明 所得税披露- 在2023年12月，美国财务会计准则委员会（“财务会计准则委员会”）发布了财务会计准则更新（“财务会计准则更新”）第2023-09号，“所得税（主题740）：改进所得税披露”（“财务会计准则更新2023-09”）。新的指南要求每年披露税率调节表中的特定类别，并披露按地区细分的所得税。财务会计准则更新2023-09自2024年12月15日后续的会计年度起生效。采用财务会计准则更新2023-09预计将导致额外的披露，但对合并财务报表没有重大影响。 收入表费用分解- 2024年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了《损益表费用分解》（ASU No. 2024-03）。新准则要求就损益表费用类别分解作出额外披露。ASU 2024-03适用于2026年12月15日之后开始的年度财务报表和2027年12月15日之后开始的 fiscal year 内的期间财务报表，并允许提前采用。采用 ASU 2024-03 预计将导致额外披露，公司