Patria拉丁美洲机遇收购公司-A 2025年季度报告

请勾选表示注册人是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）已根据法规S-T第405条（本章§232.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是加速递交者、快速递交者、非加速递交者、小型报告公司还是新兴成长公司。参见交易所法案第12b-2条中“加速递交者”、“快速递交者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。（勾选一项）： 第一部分——财务信息 第1项。简明财务报表 帕特里亚拉丁美洲机遇收购公司未经审计的简要财务报表附注 注意 1 - 组织描述、业务运营和持续经营 帕特里亚拉丁美洲机会收购公司（以下简称“公司”）是一家于2021年2月25日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。公司成立旨在促成与一个或多个企业（以下简称“业务组合”）的合并、资本股票交换、资产收购、普通股购买、重组或类似业务组合。公司是新兴成长公司，因此公司需承担所有与新兴成长公司相关的风险。 2024年5月9日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知，表明由于公司已发行认股权证的总市值低于100万美元，公司不再符合纳斯达克全球市场持续上市标准，该标准在上市规则5452(b)(C)中规定，要求公司必须维持其已发行认股权证的总市值至少为100万美元。 2024年11月7日，公司收到纳斯达克上市资格部发出的书面通知，表明由于公司未遵守以下要求：（i）就认股权证而言，纳斯达克上市规则5452(b)(C)，该规则要求公司持有的认股权证的总市值至少为100万美元；（ii）就单位而言，纳斯达克上市规则5225(a)(1)(A)，该规则要求单位的各个组成部分均符合继续上市的要求，公司的认股权证和单位将于2024年11月18日交易日开盘时被暂停并在纳斯达克全球市场退市。 2025年3月10日，公司收到纳斯达克上市资格部门的书面通知，表明由于公司未遵守IM-5101-2要求，即要求公司在IPO注册声明生效后36个月内完成业务合并，公司的证券将于2025年3月17日营业开始时被暂停并在纳斯达克全球市场退市。纳斯达克告知我们，将向SEC提交25-NSE表格，这将使公司的证券从纳斯达克股票市场的上市和注册中去除。因此，公司的 证券已不再在纳斯达克上市。2025年4月11日，公司与美国证券交易委员会提交了关于公司单位和认股权证的美国证券交易委员会第25-NSE表格。2025年7月10日，公司与美国证券交易委员会提交了关于公司A级普通股的美国证券交易委员会第25-NSE表格。 截至2025年6月30日，公司尚未开始任何业务运营。从2021年2月25日（成立日）至2025年6月30日期间所有活动均与公司的设立以及如下所述的首次公开募股（“IPO”）和IPO后支出相关。公司最早需完成一项业务合并才能产生任何营业收入。公司将通过首次公开募股所得资金，以投资实现的及未实现的收益形式产生非营业收入。 2022年3月14日，该公司完成了其2300万股（“股份”）的首次公开募股，其中包括承销商行使超额配售权的结果而发行的300万股股份。每一股份由该公司一股A类普通股组成，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），以及该公司一半的一股可赎回认股权证（每一整份认股权证，为“公募认股权证”），每一公募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但需调整。股份以每股10.00美元的价格售出，为公司产生了2.3亿美元的总收入。 该公司的保荐人是巴拿马SPAC有限责任公司，一家开曼群岛豁免有限合伙企业（“保荐人”）。与首次公开募股的关闭同时进行，并依据私募权证购买协议，公司向保荐人完成了1,450万股权证（“私募权证”以及与公募权证一起，“权证”）的私募销售，购买价格为每私募权证1.00美元，为公司产生总收益1,450万美元。 交易成本总额达到1,377,966.5美元，其中包括8,050,000美元的延期承销费用（其中4,025,000美元后来被豁免（参见注释6））、4,600,000美元的已支付承销费用以及1,129,665美元的其他发行费用，其中314,508美元计入费用，13,456,157美元计入暂时性股权。 在2022年3月14日首次公开募股（IPO）结束后，2.369亿美元（每股10.30美元）的IPO收入和私募配售权销售收入被存入由J.P.摩根大通银行、NA维持的、由大陆股票转让和信托公司作为受托人管理的美国信托账户（“信托账户”），该金额包括2.254亿美元的IPO收入（扣除4600万美元的承销费），以及1.15亿美元的私募配售权销售收入。信托账户中的资金仅投资于符合《1940年投资公司法》第2(a)(16)条规定的美国政府证券，其期限为185天或更短，或符合《投资公司法》第2a-7条颁布的特定条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接的美国政府国库券。除赎回后信托账户中持有的资金收益（如有）可释放给公司以支付其税款外，存入信托账户的IPO收入和私募配售权销售收入将不会从信托账户中释放，直到最早发生以下情况之一：(i) 初次业务合并的完成；(ii) 如果公司在2022年3月14日IPO结束后的27个月内无法完成初次业务合并，则包含在单位中的A类普通股（“公开股”）的赎回（“合并期”）；或(iii) 提交股东投票以修改公司修订后的章程和细则，以(A)修改公司允许赎回与初次业务合并相关的义务的性质或时间，或如果公司在合并期内未完成初次业务合并，则赎回100%的公开股，或(B)关乎股东权利或初次业务合并前活动等其他实质性条款。存入信托账户的资金可能会成为公司债权人的主张对象，这些主张可能优先于 公司公众股东。信托账户外剩余款项可用于支付潜在收购的商业、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。 第一扩展 2023年6月12日，公司召开了一次股东特别会议（“特别股东大会”）。在特别股东大会上，公司股东批准了公司修订及重述的章程的修订案，将公司必须完成初步业务合并的终止日期从2023年6月14日延长至2024年6月14日，除此之外还批准了其他提案。因此，公司有至2024年6月14日止的时间完成其初步业务合并。就特别股东大会而言，持有公司6,119,519股A股普通股的股东于2023年6月14日行使了其赎回股份的权利。在此类赎回之后，仍有16,880,481股A股普通股处于待赎回状态，并且信托账户在A股普通股赎回退款后立即剩余余额为1.8亿美元。此外，保荐人代表公司通过2024年5月向信托账户支付了每月30万美元的存款。 二次扩展 2024年6月12日，公司召开了公司股东临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）。在临时股东大会上，公司股东批准了延期修正提案，通过特别决议修改公司章程，根据公司于2022年3月9日与受托人签订的信托协议中规定的条款，将公司必须完成业务整合的终止日期延长，自2024年6月14日（该公司IPO截止日期起27个月）起，每月延长一次，每次额外延长一个月，直至2025年9月14日（该公司IPO截止日期起42个月），除非在此之前业务整合已经完成或由董事会确定的更早日期，并为每个月延期缴纳保证金，即每股A类普通股的较低者（i）75,000美元或（ii）0.015美元。与临时股东大会相关，持有公司12,339,057股A类普通股的股东行使了以每股约11.45美元或1,413,009,45美元赎回其股票的权利。在此类赎回后，仍有4,541,424股A类普通股存续并可被赎回，信托账户在A类普通股赎回退回后剩余余额约为5200万美元。在2025财年，我们根据第二次延期，向信托账户存入了408,728美元，将终止日期延长至2025年7月15日。在2025年6月30日后，我们额外存入了总额136,242美元，将终止日期延长至2025年9月14日。 初始业务合并 公司管理层对首次公开募股（IPO）的净收益的具体用途拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎全部净收益都打算普遍用于完成一项商业合并。没有保证该公司将能够成功完成一项商业合并。该公司必须在达成初始商业合并协议时，完成一项或多项初始商业合并，其合计公允市场价值至少为信托账户（如下定义）持有的净资产的80%（不包括在信托中持有的延期承销佣金和应付信托账户所得收入的税款）。然而，如果商业合并后的公司拥有或收购了目标公司50%或更多的已发行和流通的投票权证券，或以其他方式获得了对目标公司的控制权，足以使其不必根据1940年《投资公司法》（修订版）（以下简称“《投资公司法》”）注册为投资公司，则该公司才打算完成一项商业合并。在IPO结束后，管理层已同意，一笔金额 equal to at least $10.30 per Unit sold in the IPO, including the proceeds from the sale of the Private Placement Warrants, was held in a Trust Account located in the United States with Continental Stock Transfer & Trust Company acting as trustee, and invested only in United States “government securities” within the meaning of Section 2(a)(16) of the Investment Company Act having a maturity of 185 days or less or in money market funds meeting certain conditions under Rule 2a-7 promulgated under the Investment Company Act which invest only in direct U.S. government treasury obligations, as determined by the Company, until the earlier of: (i) the completion of a Business Combination and(ii) the distribution of the Trust Account as described below. The Company provides the holders (the “Public Shareholders”) of the Company’s issued and outstanding Class A Ordinary Shares, par value $0.0001 per share, sold in the IPO (the “Public Shares”) with the opportunity to redeem all or a portion of their Public Shares upon the completion ofa Business Combination either (i) in connection with a shareholder meeting called to approve the Business Combination or (ii) by means of a tender offer. The decision as to whether the Company will seek shareholder approval of a Business Combination or conduct a tender offer will be made by the Public Shares for a pro rata portion of the amountthen held i