宏利营造美股招股说明书(2025-06-09版)

并且 按照转换发行的普通股（本金总额低于800万美元的高级可转换债券） 根据本招股说明书补充和所附招股说明书，王利集团有限公司（“我们”、“我们”或“公司”）向特定机构投资者（统称为“投资者”）直接发行本金总额为8000万美元（“本金”）的高级可转换债券（“债券”），到期日为2026年3月9日（“债券”）。该债券是根据我们在2025年6月9日与投资者签订的证券购买协议（“购买协议”）发行的。本招股说明书涵盖的普通股包括由债券转换产生的潜在普通股。 《本息》在转换日的十（10）个连续交易日内以最低每日VWAP（纳斯达克资本市场普通股的美元加权平均价格）的85%作为转换价格（“转换价格”）。在细分、合并或重新分类以及普通股未来发行的情况下，转换价格应予调整。根据《本息》的债务，本金将在2026年3月9日到期（“到期日”）。投资者可根据其唯一判断将到期日延长一次，最多延长另6个月。在到期日之前，投资者可按转换价格选择将其《本息》转换为我们公司的普通股。 本发行补充说明及所附发行说明书亦涵盖投资者在债券转换为普通股时所获得的普通股的销售。关于投资者可能使用的销售方法，请参阅第S-9页标题为“分配计划”的部分。 您在投资我们的证券之前应仔细阅读这份招股说明书补充文件、基础招股说明书以及任何其他招股说明书补充或修订。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WLGS”。截至2025年6月6日，我们在纳斯达克资本市场的普通股最后交易价格为每股0.2066美元。 我们发行的流通在外普通股的市场总价值，或称公众持股量，约为1.29亿美元，该数值是根据23,602,378股流通在外普通股以及在美国纳斯达克全球市场于2025年3月19日报出的收盘价5.48美元计算得出，该日期距离截至2024年12月31日的年度报告在20-F表格中提交日期的前60天。因此，我们目前不受F-3表格一般说明I.B.5项下的限制。 我们是一家“新兴成长型企业”和“外国私人发行人”，根据适用的证券交易委员会规则，我们将适用于此增发说明书和未来文件降低的上市公司报告要求。请参阅名为“”的章节。招股说明书补充摘要——新兴成长型公司的影响"和"招股说明书补充摘要——我们境外私人发行人地位的含义请提供更多信息。 投资我们的证券存在风险。请参阅本增补信息备忘录第S-4页以及附随的信息备忘录第6页的“风险因素”部分，以及在本增补信息备忘录和附随的信息备忘录中引用的文件中的类似标题下。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未评判此增补招股说明书及其所附招股说明书的内容充分性或准确性。任何相反的表述均为犯罪行为。 出价 (1)我们将支付给 placement agent 相当于此次发行总毛收益7.0%的费用。关于支付给 placement agent 的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开始的“分配计划”。 Maxim Group LLC 本招股说明书补充的日期为2025年6月9日。 关于本增补 prospectus 这份增发说明及附带的普通增发说明书是我们在2024年8月20日向证券交易委员会（或简称SEC或委员会）提交的Form F-3形式的“备兑注册陈述书”的一部分，自2025年1月27日起生效。本文件分为两部分。第一部分为本增发说明书补充，描述了我们此次普通股增发条件，并补充和更新了附带普通增发说明书中的信息。第二部分为附带的普通增发说明书，提供更一般性信息，其中部分信息可能不适用于此次增发。通常情况下，当我们提到本增发说明书时，我们指的是这份文件的两部分。如有矛盾之处，您应当依赖于本增发说明书补充中的信息。 这份补充招股说明书和附带的基准招股说明书与本公司普通股的发行有关。在购买本招股说明书所提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本补充招股说明书和附带的基准招股说明书，以及以下标题“参考信息”下所述的包含在内的信息。根据参考合并某些文件《本增刊简介包含有关本次提供的普通股信息，并可能增加、更新或更改随附的基本增刊中的信息》。 您应仅依靠本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书中所包含或通过参考纳入的信息。我们未授权任何人为您提供不同或额外的信息。 我们不向任何未获授权提出要约或征求购买我们普通股票的司法管辖区做出销售或购买邀请，也不向提出要约或征求购买的人或向任何作出要约或征求购买行为非法的人做出。您应假定本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息仅以各自文件封面的日期为准，并且我们根据参考文件所纳入的信息仅以该参考文件的日期为准，无论本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书交付的时间或我方普通股票销售的任何时间如何。 本说明书增编及随附的基干说明书包含了某些文件的有关条款摘要，但对完整信息，需参照实际文件。所有摘要均由实际文件完全证明。一些在本文件中提到的文件已经、将提交或通过参考作为申报书的附件，您可以通过以下标题为“”的部分获取这些文件的副本。你在哪里可以找到更多信息.” 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考附件的文件中提交的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅为了该协议当事人的利益，包括在某些情况下，为了分配协议当事人之间的风险，并且不应被视为向您所做的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出时的日期是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖为准确反映我们当前状况。 本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书包含并参考了基于独立行业出版物和其他公开可获取信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证该信息的准确性或完整性，并且我们没有独立验证此信息。尽管我们未意识到本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书或本文件通过引用包含的任何关于市场和行业数据的错误陈述，但这些估算涉及风险和不确定性，并且可能因各种因素（包括在“以下标题下讨论的因素”）而发生变化。风险因素在此招股说明书补充文件及附带的基准招股说明书，以及在此引用的其他文件中的类似标题下。因此，投资者不应过度依赖此信息。 招股说明书摘要 本摘要总结了关于我们及此发行物在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及我们在此处及彼处引用的文件中包含的相关信息。由于这是一个摘要，它不包含您在投资前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括“风险因素”，以及相应的财务报表及其注释、本招股说明书补充文件及随附招股说明书引用的其他信息和文件。 概述 我们是一家在英国维京群岛成立的公司，成立于2021年5月20日，作为我们业务的投资控股公司。我们的业务主要通过间接全资拥有的香港特别行政区子公司WANG & LEE CONTRACTING LIMITED运营。我们在公司结构中不使用可变利益实体。 1981年，王氏和李氏有限公司成立，我们主要从事电气工作，直至1992年12月3日。截至1990年，我们为众多店铺、工厂和住宅楼提供了服务，并开始提供其他安装工作。1992年12月3日，香港特别行政区注册了王氏和李氏承揽有限公司（原王氏和李氏工程（机电）有限公司）。1995年5月2日，公司更名为王氏和李氏承揽有限公司，以体现其业务范围的扩展。王氏和李氏工程有限公司于2003年解散。 王李承包有限公司，主要从事电气及机械系统（“E&M”）的安装业务，包括低压（220V/相1或380V/相3）电气系统、机械通风与空调系统、消防系统、公共和私营部门的水供应及污水排放系统安装与装修。王李承包有限公司主要承担与以下系统的供应、安装和维护相关的项目： ●低压（220v/相1或380v/相3）供电系统为建筑物设备和服务提供动力，例如照明、空调和电梯等；●机械通风和空调系统（“MVAC”）；以及●室内装修商业大楼和办公室；以及●其他E&M系统，例如消防服务系统，包括防火、探测、抑制和灭火系统以及给排水系统。 王氏李氏建筑有限公司也能为建筑业的各个行业提供设计和承包服务。其客户群体从小型初创公司到大型企业不等。 随着对绿色建筑认证的日益重视，反映了人们对于建筑建设和运营对环境及健康影响认识的提高。行业组织已经开发出自愿评级体系来评估建筑性能，适用于新建筑、现有结构和室内空间。我们公司致力于环保设计，优先考虑能源和水资源效率、优化室内环境质量以及负责任地处理废弃物。此外，我们正在扩大服务范围，涵盖可再生能源解决方案，包括太阳能板安装和开发尖端动能收集技术，如步能驱动面板。我们对创新的承诺使我们能够向客户提供最先进和可持续的建筑解决方案。 王氏和李氏承包有限公司已在香港特别行政区提供建筑承包服务近45年，并获得以下奖项： ●ISO9001:2015 质量管理体系标准——低压电气、机械通风及空调系统的设计、供应和安装（如《电力条例》第406章所述）；●ISO 14001:2015 关于设计、供应和安装低压电气、机械通风和空调系统（如《电力条例》第406章所述）的环境管理体系标准ISO 45001:2018 职业健康安全管理体系标准——低压电气、机械通风和空调系统的设计、供应和安装（根据《电力条例》第406章定义）；●H.K.E.M.S.D. 注册电工承包商；●H.K.F.S.D. 注册消防服务安装承包商；●H.K. 水务署一级水暖工执照 此外，王李承造有限公司是消防事务处注册的一级和二级消防服务安装承包商，同时也是《电力（注册）条例》（第406章附属法例）下的注册电工承包商。 最近的发展 已注册直发产品 于2025年3月21日，我们向某机构投资者出售了总计3,529,400股普通股、A类普通股购买认股权证，可购买最多1,764,700股普通股（“A类认股权证”）和B类普通股购买认股权证，可购买最多9,102,135股普通股（“B类认股权证”），在注册直接发行中。每股普通股均与购买一股普通股的关联A类认股权证和关联B类认股权证一起出售，总发行价格为每股3.40美元，包括关联A类认股权证和关联B类认股权证（统称为“认股权证”）。A类认股权证的行权价格为每股3.40美元，发行后立即可行使，有效期自发行之日起五年。A类认股权证可以按照替代方式行使，持证人可以每份认股权证支付0.0001美元，换取标准行使情况下将获得的普通股数量的0.5倍。B类认股权证的行权价格为每股0.001美元，发行日后第三天起可行使，并持续可行使，直至全部行使。行使B类认股权证产生的普通股初始为零（0），在B类认股权证发行日后第十三个交易日或2025年4月9日（“重置日”）立即重置。在重置日，行使B类认股权证产生的普通股将增加至等于（如果为正数）以下乘积的普通股数量：（I）自发行日之后发生（包括股票分割、股票股利、资本重组、重组、重新分类、合并、反向股票分割或其他类似事件）调整后的投资者在发行中购买的普通股数量，减去（II）以下商数：将发行中每位投资者支付的总额（以下定义的适用重置价确定）除以（y）重置日确定的适用重置价（以下定义）。 新兴成长型公司的含义 我们根据2012年《美国初创企业促进法案》或称《创业公司加速法案》，符合“新兴增长公司”的资格。与通常适用于上市公司的要求相比，新兴增长公司可以享受规定的简化报告和其他要求。这些条款包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，免除对新兴增长公司财务报告内部控制评估的审计师确认要求。《创业公司加速法案》还规定，新兴增长公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计标准，直到私营公司根据规定需要遵守这些新的或修订的会计标准为止。 我们将继续保持为一家新兴成长型企业，直到以下最早日期：（a）我们拥有总额至少为12.35亿美元的年度总毛收入的财政年度的最后一天；（b）自根据修正后的1933年证券法生效注册声明完成首次公开募股后的第五个财政年度的最后一天；（c）在我们前三个财政年度内发行超过10亿美元不可转换债务的日期；（d）根据修正后的1934年证券交易法，我们认为自己是“大型加速报告人”的日