宏利营造美股招股说明书(2025-06-09版)

招股说明书补充文件（自2025年1月27日起生效的招股说明书） 根据规则424(b)(5)提交的文件，文件编号333-281859 8,000,000美元优先可转换票据本金 和 可转换优先票据本金8,000,000美元以下的普通股 根据本补充招股说明书及随附招股说明书，WANG & LEE GROUP, Inc.（“我们”，“我们”或“本公司”）向某些机构投资者（合称“投资者”）（“本次发行”）直接发行总额为8,000,000美元的本金（“本金”）的我们将于2026年3月9日到期的优先可转换票据（“票据”）。票据是根据我们于2025年6月9日与投资者签署的证券购买协议（“购买协议”）发行的。本招股说明书涵盖的普通股包括在票据转换时可能发行的普通股。 票据的转换价格为转换日之前连续十个（10）个交易日中最低的每日纳斯达克资本市场的普通股美元成交量加权平均价（“转换价格”）。在拆分、合并或重新分类以及未来发行普通股的情况下，转换价格可能进行调整。票据本金将于2026年3月9日到期（“到期日”）。投资者可根据其单方意愿将到期日延长一次，最多延长6个月。在到期日之前任何时间，投资者可以选择按其选择将票据按转换价格转换为我们的普通股。 本招股说明书补充文件与随附招股说明书同样涵盖普通股的发售，该普通股可在债券转换为股票时发行给投资者。关于投资者可能使用的发售方法的其他信息，请参阅第S-9页标题为“发行计划”的部分。 您应在投资我们的证券之前，仔细阅读这份招股说明书补充文件、基础招股说明书以及任何其他招股说明书补充文件或修改文件。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为“WLGS”。2025年6月6日，我们在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股0.2066美元。 我们非关联方持有的已发行且在外的普通股的总市值，即公开流通股，约为1.29亿美元，该数值基于23,602,378股已发行且在外的非关联方持有的普通股，以及纳斯达克全球市场于2025年3月19日（在我们2024年12月31日年度报告的20-F表格提交日前60天内）报告的收盘价5.48美元计算得出。因此，我们目前不受F-3表格通用说明I.B.5项下的限制。 我们是一家根据适用证券交易委员会规则下的“新兴增长公司”和“外国私营发行人”，并将就本招募说明书补充材料和未来提交文件适用简化了的上市公司报告要求。参见题为“招股说明书补充概要—成为新兴成长型公司的影响“和”招募说明书补充摘要—我们境外发行人地位的启示“如有更多信息请参考。 投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件的第S-4页开始的“风险因素”部分，随附招股说明书的第6页，以及我们参考并纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的类似标题部分的文件。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对本次补充招股书及随附招股书的充分性或准确性作出意见。对此的任何陈述均构成刑事犯罪。 报价 (1)我们将向配售代理人支付一笔费用，等于本次发行中筹集的总毛收入额的7.0% 。有关向配售代理人支付的报酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开始的“分销计划”。 Maxim Group LLC 此招股说明书补充文件的日期是2025年6月9日 目录 招股说明书补充声明 通过引用纳入文件 关于本招股说明书补充 本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书是我们于2024年8月20日向美国证券交易委员会（以下简称“美国证券交易委员会”或“委员会”）提交的F-3表格“货架”注册声明的一部分，自2025年1月27日起生效。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们普通股此次发行的条款，并补充和更新了随附基本招股说明书中包含的信息。第二部分，随附基本招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，指的是本文档的两部分合并。如果本招股说明书补充文件和随附基本招股说明书中的信息存在不一致之处，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 本补充招股说明书与随附的基礎招股说明书有关，涉及我们普通股的发售。在购买据此提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本补充招股说明书与随附的基礎招股说明书，以及根据下文“通过引用包含某些文件.”本补充招股说明书包含有关此处发行的普通股的信息，并可能增加、更新或更改随附基础招股说明书中的信息。 你应该仅依赖本补充招股说明书及其随附的基础招股说明书中包含或通过参考纳入的信息。我们没有授权任何人向你提供不同或额外信息。 我们并非在任何地区提供出售或募集资金，除非该地区授权此类提供或募集资金，或者提供或募集资金的人具备相应资质，或者向任何法律禁止提供或募集资金的人提供或募集资金。您应假定本招股说明书补充信息及随附的基础招股说明书中的信息仅自相应文件封面上的日期起准确，并且我们引用的任何信息仅自被引用文件的日期起准确，无论本招股说明书补充信息或随附的基础招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为准完全证明。本说明书中引用的某些文件的副本已被提交、将被提交或将被作为注册声明附件引用，您可以通过以下标题为“在哪里可以找到更多信息.” 我们进一步注意到，在任何协议中，若该协议被作为任何被引用于此文件的附件提交，则我们所作出的陈述、保证和承诺仅是为了该协议相关方的利益，在某些情况下，是为了在协议相关方之间分配风险，并且不应被视为对你所作出的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 这份招股说明书补充文件和随附的基石招股说明书包含并通过引用包含了基于独立行业出版物和其他公开可得信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，且我们未对此信息进行独立核实。尽管我们未意识到本招股说明书补充文件、随附的基石招股说明书或通过引用纳入本文档中的任何文件中关于市场与行业数据的陈述存在错漏，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素，包括在“风险因素在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中，以及在经引用纳入本文件的其它文件的类似标题下。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 招股说明书补充摘要 本摘要突出了我们及本次发售包含在本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们在此引用并包含其中的文件中的某些信息。由于它是摘要，因此其中不包含您在投资前应考虑的所有信息。在我们证券投资之前，您应仔细阅读本整份招股说明书补充文件及随附招股说明书，包括“风险因素”，以及财务报表及有关附注和其他 本招股说明书附录中通过参考纳入的信息和文件以及随附的招股说明书。 概述 我们是一家于2021年5月20日在英属维尔京群岛注册成立的公司，作为我们业务的控股公司，主要通过我们的间接全资香港特别行政区子公司WANG & LEE CONTRACTING LIMITED运营。我们的公司结构中不使用可变利益实体。 王 & 李 工程有限公司成立于1981年，直到1992年12月3日，我们主要从事电气工程。到1990年，我们已为许多商店、工厂和住宅建筑提供服务，并开始提供其他安装工作。王 & 李 合同有限公司，前身为王 & 李 工程（M/E）有限公司，于1992年12月3日在香港特别行政区注册成立。该公司于1995年5月2日更名为王 & 李 合同有限公司，以反映其现在提供的工作范围已扩大。王 & 李 工程有限公司于2003年解散。 王&李工程有限公司，是一家从事电气与机械系统（“E&M”）安装的总承包商和分包商，包括低压（220V/相1或380V/相3）电气系统、机械通风和空调系统、消防系统、供水和污水处理系统，为公共和私营部门提供安装和装修服务。王&李工程有限公司主要承揽与以下系统供应、安装和维护相关的项目： 低压（220v/相1或380v/相3）电气系统为建筑设备和服务供电，例如照明、空调和电梯等；机械通风和空调系统（“MVAC”）；商业建筑和办公室的设备安装；以及其他E&M系统，如消防系统，包括防火、探测、灭火系统和给排水系统。 王和李建筑有限公司也能够为建筑行业的所有行业提供设计和承包服务。其客户范围从小型初创公司到大型公司不等。 对绿色建筑认证的日益重视反映了对建筑建设和运营的环境与健康影响的认识提高。行业协会已开发出自愿评级体系来评估建筑性能，适用于新建建筑、现有结构和室内空间。我们的公司致力于环保设计，优先考虑能源和水效率、优化室内环境质量以及负责任的废物管理。此外，我们正在扩展我们的服务范围，涵盖可再生能源解决方案，包括太阳能电池板安装以及开发前沿的动能收集技术，如脚下发电板。这种对创新的承诺使我们能够为客户提供最先进和可持续的建筑解决方案。 王&李建筑有限公司在香港特别行政区提供近45年的建筑承包服务，并被授予： ●ISO9001:2015质量管理体系标准，适用于低压电气、机械通风和空调系统的设计、供应和安装（如电力条例第406章所述）；●ISO 14001:2015 环境管理体系标准，适用于低压电气、机械通风和空调系统的设计、供应和安装（如电力条例第406章所述）；●ISO 45001:2018 用于低压电气、机械通风和空调系统的设计、供应和安装的职业健康安全管理标准（根据《电力条例》第406章定义》；●H.K.E.M.S.D. 注册电气承包商; ●H.K.F.S.D.注册消防设施安装承包商；●港九水务局一级水管工证 此外，王与李建筑有限公司是消防处注册的一级和二级消防设施承包商，并在《电力（注册）条例》（第406章附例）下注册为电气承包商。 近期发展 注册直接融资 在2025年3月21日，我们向某机构投资者通过注册直接发行出售了总计3,529,400股普通股、可购买最多1,764,700股普通股的A类普通股购买认股权证（“A类认股权证”），以及可购买最多9,102,135股普通股的B类普通股购买认股权证（“B类认股权证”）。每股普通股与一份购买一股普通股相关的A类认股权证和一份购买B类认股权证一同出售，总发行价为每股普通股及相关A类认股权证和B类认股权证的3.40美元（合称“认股权证”）。A类认股权证的行权价为每股普通股3.40美元，发行后立即可行权，并在发行之日起五年后到期。A类认股权证可选择行权方式，持有人可支付每份认股权证0.0001美元，以换取相当于标准行权时获得普通股数量0.5倍的普通股。B类认股权证的行权价为每股普通股0.001美元，在发行之日起第三天可行权，并直至全部行权前均可行权。在行权B类认股权证时发行的普通股初始为零（0），并在B类认股权证发行之日起的十三个交易日或2025年4月9日（“重置日”）重置。在重置日，行权B类认股权证时可发行的普通股数量将增加至等于通过下列计算得到的普通股数量（若为正数）：(I) 减去每个投资者在发行中购买的普通股数量（按除权、送红股、增资扩股、重组、重新分类、合并、反向除权或其他类似发生在发行日期后的事件进行调整）后得到的数量，(II) 将(x)每个投资者在发行中支付的认购总额除以(y)在重置日确定的适用重置价（定义见下文）后得到的商。 成为一家新兴成长型公司的意义 根据2012年《加速中小企业创业法》（JOBS法案），我们符合“成长型新兴公司”的资格。与通常适用于上市公司的规定相比，成长型新兴公司可以享受特定的报告减少和其他要求。这些条款包括在评估成长型新兴公司的财务报告内部控制时，免于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。JOBS法案还规定，成长型新兴公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司根据相关规定需要遵守这些新的或修订的会计准则为止。 我们将保持一家新兴成长公司，直到最早出