花旗集团美股招股说明书(2025-06-09版)

花旗环球市场控股公司 风险principal证券与2025年9月8日到期的合成2Y2Y SOFR CMS利率相关 该价格补充说明提供的证券是由花旗环球市场控股公司发行的、由花旗集团担保的无担保债务证券。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，在到期时也不偿还固定金额的本金。相反，证券在到期时支付的金额可能高于、等于或低于发行价格，具体取决于估值日的合成2Y2Y SOFR CMS利率。任何日期的合成2Y2Y SOFR CMS利率旨在代表从当前日期起两年开始的两年期美元SOFR ICE掉期利率。我们将其称为“合成”，因为它不是一个直接可观察的市场利率，并且为了证券的目的，根据以下更详细说明的公式，使用基于四年期美元SOFR ICE掉期利率和当前日期的两年期美元SOFR ICE掉期利率进行“合成”计算。 投资者仅在评估日期的合成2Y2Y SOFR CMS利率不低于以下规定的执行价时，才能在到期时获得最高支付。如果评估日期的合成2Y2Y SOFR CMS利率低于执行价，投资者将获得的到期支付将少于最高支付，并且可能远远少于规定的本金金额。在这种情况下，评估日期的合成2Y2Y SOFR CMS利率与执行价之间的差距越大，到期支付的金额就越低，但不得低于最低到期支付。如果评估日期的合成2Y2Y SOFR CMS利率低于执行价的金额等于或大于以下规定的OTM执行价宽度，投资者将只能获得以下规定的最低到期支付，这表示对证券投资的重大损失。The securities are highly risky investments. A relatively small decrease in the synthetic 2Y2Y SOFR CMS rate. 截至评估日，与行权相比，将导致你投资的大部分损失。 ▪ 证券投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资，以及（ii）投资可能会面临的其他风险证券违约时，若我们和花旗集团股份有限公司未能履行义务，将有收不到任何到期金额的风险。所有证券支付均受花旗全球市场控股公司及花旗集团的信用风险影响。 （1）在本价格补充说明的日期，每份证券的估计价值为992.10美元，低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不表示CGMI或我们的其他关联方的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人可能愿意在发行后任何时候以何种价格从您那里购买证券。请参阅本价格补充说明中的“证券估值”部分。 （2）有关证券分配的更多信息，请参阅本价格补充说明中的“分配补充计划”。 补充。CGMI及其关联公司可能从与此项发行相关的对冲活动中获利，即使证券价值下跌。参见附随的招股说明书中的“募集资金使用和对冲”。 投资证券存在与投资传统债务证券无关的风险。请参阅从PS-4页开始的“与证券相关的风险因素”。 既没有证券交易委员会（以下简称“SEC”）也没有任何州证券委员会批准或反对这些证券，也没有确定本定价补充文件以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一项刑事犯罪。您应该将此价格补充说明与随附的招股说明书补充说明和招股说明书一起阅读，每个都可以通过下面的超链接获取：招股说明书补充文件及招股说明书，各自日期为2023年3月7日 这些证券不是银行存款，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构保证或保险，它们也不是银行的债务或保证。 假设例子 下表及示例展示了基于估值日各种假设的合成2Y2Y SOFR CMS利率的到期假设支付情况。以下结果并不详尽。您到期实际支付的金额将取决于估值日的实际合成2Y2Y SOFR CMS利率。 Example 1: 示例1：合成2Y2Y SOFR CMS利率在估值日为4.000%，高于行权价。 在这个例子中，由于在估值日期的合成2Y2Y SOFR CMS利率大于或等于行权价，你将在到期时获得最大支付金额$1,323.450292，并且你的到期总回报率将为32.3450292%。 示例2：估值日的合成2Y2Y SOFR CMS利率为3.400%，低于执行价格。 到期时按每份证券支付=到期时支付的最高额减1,000美元×该产品（表示为百分比）×（a）（1/OTM执行宽度）×（b）（执行价格）减[估值日期的合成2Y2Y SOFR CMS利率]，到期最低支付金额为323.450292美元 = $1,323.450292减$1,000乘以产品（以百分比表示）的（a）（1/0.50%）乘以（b）（3.500% - 3.400%），但以到期最低支付额为$323.450292为准 = $1,323.450292减$1,000 乘以产品（以百分比表示）的 (a) 200 乘以 (b) 0.100%，但到期最低支付金额为 $323.450292。 $1,323.450292米减去[1,000×20.00%]，到期最低支付额为$323.450292 = $1,323.450292减200.00美元，到期最低支付额为323.450292美元 在这个例子中，每份证券到期时的支付金额将是1,123.450292美元，您到期时的总回报率为12.34503%。 Example 3: 例子3：估值日期的合成2Y2Y SOFR CMS比率是3.200%，低于行权价。 到期时按每份证券支付=到期时支付的最高额减1,000美元×该产品（表示为百分比）×（a）（1/OTM执行宽度）×（b）（执行价格）减[估值日期的合成2Y2Y SOFR CMS利率]，到期最低支付金额为323.450292美元 = $1,323.450292减[1000 × 产品（表示为百分比）的（a）（1 / 0.50%）×（b）（3.500% - 3.200%）]适用到期最低付款323.450292美元 = $1,323.450292减$1,000 × 产品（以百分比表示）×（a）200 ×（b）0.300%，到期最低支付金额为$323.450292 = $1,323.450292米减去（$1,000 × 60.00%），到期最低支付额为$323.450292 = $1,323.450292减$600.00，到期最低还款额为$323.450292 = $723.450292 在这个例子中，每份证券的到期支付金额将是723.450292美元，您的到期总回报率为-27.65497%，表示您的投资出现了重大损失。 示例4估值日的合成2Y2Y SOFR CMS利率为2.900%，低于行权价格。 到期时按每份证券支付=到期时支付的最高额减1,000美元×该产品（表示为百分比）×（a）（1/OTM执行宽度）×（b）（执行价格）减[估值日期的合成2Y2Y SOFR CMS利率]，到期最低支付金额为323.450292美元 = $1,323.450292减1000 × 产品（以百分比表示）的（a）（1 / 0.50%）×（b）（3.500% - 2.900%）适用到期最低付款323.450292美元 = $1,323.450292减人民币1000元乘以（表达为百分比）（a）200乘以（b）0.600%，到期最低付款额为人民币323.450292元。 = 1,323.450292米减去[1,000 × 120.00%]，到期最低支付金额为323.450292美元 = $1,323.450292减少$1,200.00，到期最低支付额为$323.450292。 = $323.450292 在这个例子中，每份证券到期时的支付金额将是到期最低支付金额323.450292美元，您到期时的总回报率将是-67.65497%，表示您的 投资出现了重大亏损。 风险因素与证券相关 对证券的投资远比传统债权证券投资风险更高。证券受制于与我们传统债权证券投资（由花旗集团承保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能违约的风险，以及合成2年期2年期SOFR CMS利率相关风险。因此，此类证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己财务、税务和法律顾问，以便了解在特定情况下投资证券的风险及其适宜性。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的描述。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充文件以及招股说明书中引用的文件中包含的风险因素，包括花旗集团最新的10-K年度报告以及任何随后的10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团业务相关的风险。 ■证券风险很高，您可能损失部分投资。与传统的债务证券不同，这些证券在到期时不会偿还固定金额的本金。相反，证券在到期时提供的支付可能大于、等于或小于发行价，具体取决于估值日的合成2年期2年期SOFR CMS利率。如果估值日的合成2年期2年期SOFR CMS利率低于行权价，那么这个差额越大，到期时的支付就越低，但不超过到期最低支付。如果估值日的合成2年期2年期SOFR CMS利率低于行权价，且差额等于或大于期权外行权价宽度，到期时您将仅收到最低支付，并将损失证券投资的大部分。 ■在估值日，合成2Y2Y SOFR CMS利率的相对微小差异将对到期时的支付产生显著影响。例如，假设在估值日2.100%的实际合成2Y2Y SOFR CMS利率与3.500%的行权价相比，将代表证券损失47.65497%（以发行价格百分比计算），而假设在估值日3.300%的实际合成2Y2Y SOFR CMS利率将代表证券损失7.65497%。在这个例子中，这两个假设的合成2Y2Y SOFR CMS利率在估值日之间的0.200%的差距，会使得你在证券上的回报率相差40.000%。实际上，估值日合成2Y2Y SOFR CMS利率的相对微小差异会导致证券到期支付的巨大差异，这放大了证券的风险性。 证券不支付利息。这些证券不适合需要定期支付利息的投资者。 ■证券将受到合成2Y2Y SOFR CMS利率波动的不利影响。证券在到期时将支付最大金额，如果估值日的合成2Y2Y SOFR CMS利率大于或等于行使价。如果估值日的合成2Y2Y SOFR CMS利率低于行使价，那么差异越大，到期时的支付就越低。合成2Y2Y SOFR CMS利率的波动性越大，估值日的合成2Y2Y SOFR CMS利率与行使价差异显著的可能性就越大。因此，证券将受到合成2Y2Y SOFR CMS利率波动的负面影响。 您的证券潜在回报有限。您的证券到期时的潜在总回报仅限于到期时最高支付金额与每份证券发行价格之间的差额，无论证券期限内合成的2Y2Y SOFR CMS利率如何。 ■罢工的决定权属于花旗银行，作为计算代理。罢工由定价日的计算代理在其独立判断下确定。罢工可能反映比定价日其他工具可能提供的更高或更低的价值，计算代理在确定罢工时行使的判断可能对证券的价值以及您的回报产生（积极或消极）影响。计算代理在采取可能影响证券价值的任何行动时，包括确定罢工，没有义务考虑您作为证券持有者的利益。 ■合成2Y2Y SOFR CMS利率的计算方式可能无法准确衡量未来两年开始的两年期美元SOFR ICE掉期利率。美元SOFR ICE掉期利率对于从未来两年开始的两年期不是直接市场可观察的，并且可能只能基于合成方法进行计算。为了证券的目的，该利率是根据本定价补充中规定的合成2Y2Y SOFR CMS利率公式计算的。计算合成2Y2Y SOFR CMS利率的这种方式可能与可能使用的其他计算该利率的方法不同，并可能导致证券的回报率低于其他方法。 ■您的到期付款取决于当日2Y2Y SOFR CMS合成利率。因为您的到期付款取决于仅基于估值日的合成2Y2Y SOFR CMS利率，所以您面临的风险是，在该日该合成2Y2Y SOFR CMS利率可能与行权价格相差更大，比证券期限内的一日或多日都大。如果您投资了另一种与合成2Y2Y SOFR CMS利率挂钩的金融工具，您可以在您选择的时间以全价出售，或者如果到期付款基于多个日期的合成2Y2Y SOFR CMS利率的平均值，您可能会实现更好的回报。 花旗环球