惠而浦美股招股说明书(2025-06-09版)

根据完成情况，日期为2025年6月9日 初步招股说明书补充文件（至2023年12月20日招股说明书） 我们提供$我方的总本金% 2030年到期的优先票据 (the“2030年备注”)和$我们汇总的本金总额% 2033年到期的高级票据（以下简称“2033票据”以及与2030票据一起称为“票据”）。2030票据将于2030年 maturity，2033票据将于 maturity, 2033年。我们将对票据支付半利息。 每年在每年的，从开始, 2025年。我们可能随时或定期根据标题“票据说明——可选赎回”下的赎回价格赎回部分或全部票据。如果我们与一系列票据发生“控制权变更回购事件”，除非我们行使了赎回此类票据的权利，否则我们将被要求向持有人提供回购此类票据。参见“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”。 本票据将是我们高级无担保债务，并将与所有我们当时未偿还的其他高级无担保债务在清偿权上享有同等地位。本票据将仅以注册形式发行，最低面额为2,000美元，且为1,000美元的整数倍。 投资票据涉及风险。参见“风险因素自本招股说明书补充材料的第S-5页开始，以及在本招股说明书补充材料其他地方讨论的风险，随附的招股说明书以及我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件。 证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或随附的招股说明书之充分性或准确性作出认定。任何相反的表示均属犯罪行为。 注意：关于前瞻性声明的警告 S-承保（利益冲突）27 S-法律事务34 S-通过参考包含某些信息35 招股说明书 关于这份招股说明书i惠尔普公司1惠尔浦金融卢森堡公司1惠而浦欧洲中东财务有限公司1风险因素2前瞻性声明2法律事务2专家2您可以在哪里找到更多信息3通过参考包含某些信息3S-i 目录 关于这份招股说明书补充文件 本文包含两部分。第一部分是本招募说明书补充文件，它描述了此次发行的特定条款。第二部分，随附的招募说明书，提供了更多信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读整个招募说明书补充文件、随附的招募说明书、我们授权的任何自由写作招募说明书以及在本招募说明书补充文件中“参考某些信息的纳入”部分所述的被引用文件。 这份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何自由写作招股说明书，均包含并通过引用方式纳入您在做出投资决策时应考虑的信息。我们未曾，并且承销商及其附属公司和代理人未曾，授权任何人向您提供不同的信息。这些票据仅在法律允许做出此类要约的司法管辖区内销售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的发行以及这些票据在某些司法管辖区内的要约可能受法律限制。美国以外接收本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，也不得在任何未获授权做出此类要约或 solicitation 的司法管辖区内使用，或者在该要约或 solicitation 的做出者未获授权的司法管辖区内使用，或者在该要约或 solicitation 的做出者未获授权的司法管辖区内使用。 征集不具资格这样做或向任何受法律禁止作出此类要约或征集的人。参见本招股说明书补充材料中的“承销（利益冲突）”。您应假定本招股说明书补充材料中出现的、随附的招股说明书、我们授权的任何自由写作招股说明书以及引用的文件中所包含的信息仅限于这些文件中的相应日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生了变化。 本招股说明书补充文件包含据信与某些文件内容相符的摘要，但完整的资讯应以实际文件为准。所有此类摘要均通过此种参照而受到全部限制。本招股说明书补充文件中提及的文件副本将在收到我们的要求时免费提供给潜在投资者。 除非上下文另有要求，术语“Whirlpool”、“我们”、“我们”和“我们”指代惠尔浦公司及其子公司。 S-ii 目录 注意：关于前瞻性陈述的警示声明 《1995年私募证券诉讼改革法》为我们或代表我们作出的前瞻性陈述提供了安全港。本招股说明书补充部分、随附招股说明书、通过参考并入本说明书中以及其他由我们或代表我们不时作出的书面和口头陈述中包含的某些陈述并非严格与历史或当前事实相关，并可能包含反映我们关于未来事件和财务业绩当前观点的前瞻性陈述。因此，它们被视为“前瞻性陈述”，提供了对未来事件当前预期或预测。此类陈述可通过使用诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能的”、“计划”、“预测”、“预测”、“潜在的”、“预期”、“估计”、“预期”、“预期”、“意图”、“相信”、“可能影响”、“按计划”、“保证”、“寻求”以及这些词的否定形式和具有相似实质的词语和术语来识别。我们的前瞻性陈述通常与我们的增长战略、财务业绩、产品开发和销售工作相关。这些前瞻性陈述应被视为涉及各种已知的和未知的风险和不确定性，并可能受到不准确假设的影响。因此，没有前瞻性陈述可以得到保证，实际结果可能会有重大差异。 本文件包含关于惠尔浦的前瞻性声明，仅限于本日期。本文件中的前瞻性声明或通过引用包含在本文件中的信息中可能包括但不限于关于未来财务结果、长期价值创造目标、重组预期、生产力、原材料价格及相关成本、供应链、投资组合转型预期、印度交易预期、资产减值、贸易和关税、诉讼、ESG努力、债务偿还预期，以及全球经济和地缘政治事件对我们运营和财务结果的影响。许多风险、意外情况和不确定性可能导致实际结果与惠尔浦的前瞻性声明存在重大差异。其中影响因素包括：(1) 家用电器行业激烈的竞争，以及不断变化的零售环境的影响，包括直销；(2) 惠尔浦维持或增加对重要贸易客户的销售的能力；(3) 惠尔浦维持其声誉和品牌形象的能力；(4) 惠尔浦实现其业务目标并成功管理其战略投资组合转型的能力。 (5) 惠尔浦理解消费者偏好并成功开发新产品的能力； (6) 惠尔浦获取和保护知识产权的能力； (7) 收购、剥离和投资相关的风险，包括与过去收购相关的风险； (8) 关键零部件、组件和制造设备供应商及时以成本效益方式向惠尔浦提供充足数量的能力； (9) 与我们国际运营相关的风险； (10) 惠尔浦应对未预料到的社会、政治和/或经济事件的能力，包括流行病/大流行病； (11) 信息技术系统故障、数据安全漏洞、数据隐私合规、网络中断和网络安全攻击； (12)产品责任和产品召回成本； (13) 惠尔浦吸引、培养和留住高管和其他 符合资格的员工；（14）劳动关系的影响；（15）关键材料（包括钢铁、树脂和基础金属）及组件成本波动以及惠尔普抵消成本增长的能力；（16）惠尔普管理外汇波动的能力；（17）商誉、无形资产和/或存货减值损失的影响；（18）医疗保健成本趋势、监管变化以及结果与估计之间的差异可能增加未来养老金和退休后福利计划筹资义务；（19）信用评级机构降级的影响；（20）诉讼、税务和法律合规风险及成本；（21）政府调查或第三方相关行动的影响及成本；（22）法律和监管环境变化的影响，包括环境、健康和安全法规、数据隐私、税收和生成式人工智能；（23）外贸政策变化的影响，包括关税；（24）惠尔普应对气候变化影响及其他环境法规变化的能力；以及（25）不确定的全球经济和经济状况变化。此外，可能导致实际结果与我们的印度交易预期有实质性差异的因素包括，但不仅限于，基于董事会批准的交易启动失败或延迟、市场状况或其他因素、股份结算和交割失败或延迟、交易收入低于预期、收入的替代用途、品牌许可估值预期未达成，以及印度战略、经济或行业预期未实现。 目录 除法律法规另有规定外，我们不对任何前瞻性陈述进行更新，并建议投资者查阅我们在美国证券交易委员会（SEC）的备案文件中的披露信息。无法预见或识别所有可能导致实际结果与预期或历史结果不同的因素。因此，投资者不应将上述因素视为详尽的风险、不确定性或可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的因素的声明。有关这些因素的其他信息，可参见我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的定期报告，包括经我们季度10-Q表格报告更新后的最新10-K年度报告、目前的8-K表格报告以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他备案文件。 目录 惠尔普公司 惠尔浦公司的主要行政办公室位于密歇根州本顿哈瓦的2000北M-63号49022-2692，其电话号码是(269) 923-5000。 近期发展 S-1 目录 招股说明书 以下总结是对笔记的总结，并非旨在完整。它不包含所有可能对你重要的信息。我们鼓励你在决定是否购买笔记之前，阅读整个补充招股说明书、随附的招股说明书、我们授权的任何自由写作招股说明书以及我们已向SEC提交并以参考方式纳入的文件。如需更全面地了解笔记的条款，请参阅本补充招股说明书标题为“笔记说明”的部分。 惠尔浦公司。 , 2033.2033年记事将会到期 2030年票据将按利率计息每年 % 的利率，且2033年的票据将以每年 % 的利率计息，在每种情况下均从, 2025,按半年结欠。 我们将按半年支付票据利息和的每个年，始于, 2025. 这些票据将是我们的无担保高级债务，在支付权利上将与我们所有现有和未来的无担保高级债务同等排序，并且在支付权利上将优先于我们所有现有和未来的次级债务。截至2025年3月31日，我们拥有73亿美元的無擔保高級債務。自2025年3月31日起，我们已动用我们的循环信贷额度用于一般公司用途，由于市场条件导致用于营运资金的某些商业票据借入的替换，以及偿还我们在2025年5月1日到期、金额为3.700%的所有3.5亿美元未偿高级票据。截至2025年6月6日，我们的循环信贷额度下有14.5亿美元的未偿借款。这些票据在结构上将次于惠尔浦公司所有子公司的所有负债，包括应付账款，并且实际上将次于所有担保债务，在作为这些债务担保的资产范围内。截至2025年3月31日，惠尔浦公司的子公司有17.5亿美元的债务，而我们有410万美元的担保债务。见本招股说明书补充“票据描述”。 目录 风险因素 您应当在就票据做出投资决策前，仔细考虑以下风险因素，以及本招募说明书补充文件中引用的文件中标题为“风险因素”部分的信息，还包括本招募说明书补充文件中包含或引用的其他信息以及随附的招募说明书。您还应注意，这些风险并非我们所面临的所有风险。我们目前未知或认为不重要的附加风险和不确定性可能对我们的业务运营产生负面影响。所描述的风险可能影响我们的业务、财务状况或经营成果。在这种情况下，您可能会损失票据的全部或部分投资。 发行相关风险 我们最近的信用评级被降级，并且债券的信用评级可能无法反映投资债券的所有风险。 2025年4月29日，穆迪投资者服务公司（“穆迪”）将我们的高级无担保债务评级从Baa3下调至Ba1，并持有负面展望，理由包括消费者需求减弱、美国房地产市场状况恶化以及关税可能导致市场持续疲软。此外，穆迪表示，其降级反映了我们持续高企的财务杠杆、负自由现金流和高股息。另外，2025年5月1日，标准普尔全球评级（“标普”）将我们的无担保债务评级从BBB-下调至BB+，并持有稳定展望，理由包括不确定的宏观经济环境，特别是关税和报复性贸易政策的实施，以及由于价格上涨可能导致的近期利润减弱和行业量下降。此外，2025年5月5日，惠誉评级公司（“惠誉”）将我们的无担保债务评级从BBB-下调至BB+，并持有负面展望，理由包括去杠杆化时间预期、需求环境较弱、利润率改善放缓，包括关税和显著近期债务到期的影响。由于这些降级，我们的债务目前从穆迪、标普和惠誉的角度来看均属于非投资级评级。 我们的信用评级将受到穆迪、标普和惠誉的定期审查，未来还可能受到其他独立信用评级机构的评级和定期审查。我们的票据评级主要反映我们的财务实力，并将根据评级机构对我们财务实力的看法而变化。任何评级均不构成购买、出售或持有任何特定证券（包括票据）的建议。这些评级不评论市场价格或对特定投资者的适用性。此外，评级在任何时候都可能被降低或完全