Tilly’s Inc-A 2025年季度报告

__________________________________________________FORM 10-Q ☒根据1934年证券交易法案第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2025年5月3日的季度 __________________________________________________佣金文件编号：001-35535 （其在章程中指定的注册人确切名称）__________________________________________________ 需要提交此类报告），并且（2）在过去90天内一直受到此类申报要求的约束。是☒不☐ 请勾选表示注册人在过去12个月内（或 如此短的期间，注册人被要求提交和发布此类文件）。是☒ 否☐ 请勾选表明该注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 小型报告公司 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请打勾标示。☐ 请勾选表示注册公司是否为壳公司（如交易所法案规则12b-定义）。 2) 是 ☐ 否 ☒ 截至2025年6月3日，注册人拥有以下普通股股份：A类普通股面值0.001美元22,845,799B级普通股 0.001元面值7,306,108 目录 TILLY’S, INC. 10-Q表格，截至2025年5月3日的季度报告 索引 第一部分。财务信息 项目1。财务报表（未经审计）6截至2025年5月3日、2025年2月1日和2024年5月4日的合并资产负债表62025年5月3日止和2024年5月4日止十三周合并经营报表7截至2025年5月3日和2024年5月4日的十三周综合损失合并报表8截至2025年5月3日和2024年5月4日的股东权益合并报表9 2025年5月3日止及2024年5月4日止十三周合并现金流量表10合并财务报表附注11 第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析22 第二部分。其他信息 3项目1。法律诉讼28第一项A。风险因素29第二项。未注册的股权证券销售及募集资金使用29第5项。其他信息29第六项。展品29签名30 目录 前瞻性陈述 本10-Q表格季度报告（以下简称“本报告”）包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本报告中除历史或当前事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述指的是我们关于财务状况、经营成果、计划、目标、策略、未来业绩和业务的目前预期和预测。您可以通过这些陈述不严格涉及历史或当前事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“期望”、“预测”、“计划”、“意图”、“相信”、“可能”、“也许”、“将”、“应该”、“可能拥有”、“可能”以及与其他讨论未来经营或财务业绩或其他事件的时机或性质相似的词语。例如，所有我们关于预计和预测的收益、收入、可比门店销售额、营业利润、每股收益、成本、支出、现金流量、增长率及财务结果的陈述，我们关于未来经营、增长或启动计划、策略或预期结果或影响待决或威胁诉讼的陈述，均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受可能导致实际结果与预期结果有重大差异的风险和不确定性影响，包括： •我们最近的经营亏损历史，以及我们可能需要动用信贷额度进行借款和/或获取额外流动性的潜在需求；•通货膨胀对消费者支出总体以及对我们费用管理、经营成果和财务状况的影响；•我们适应消费者信心下降和消费者支出减少的能力；•原材料、劳动力、运输价格和可用性波动的影响；•我们在商店、在线和通过社交媒体营销平台进行激烈竞争的环境中有效竞争的能力；•我们有效管理库存水平的能力；•我们的大部分商品是在国外制造的，使得我们商品的价格和可用性容易受到国际贸易条件的影响，包括关税；•我们适应我们的商店客流量变化趋势和我们的顾客购买模式变化的能力； •我们识别和应对新兴及变化的顾客时尚偏好和时尚相关趋势的能力； •我们争取理想租赁协议和其他经济安排以提高盈利力的能力； •我们成功开设新店、盈利运营现有店铺，以及/或在新自然租赁期到期前低成本关闭无利店铺的能力； •我们吸引客户到我们网站并从我们的数字营销工作和其他电子商务增长计划中获得可接受的回报的能力；•我们利用现有实体店和电子商务产生足够现金以支持我们业务的能力； •我们产生足够的未折现现金流量以收回我们在长期和使用权资产上的投资； •我们产生足够的税前收入以充分利用我们的递延所得税资产的能力；•我们店铺所在的大型购物中心、商业综合体、社区和生活方式中心、奥特莱斯中心和临街店铺的成功； •我们对第三方供应商提供充足数量的商品以及可接受价格的依赖 •我们适应由于业务季节性导致的销售重大变化的能力； •我们依赖于关键高管管理或我们无法招聘或留住业务所需的人才； •我们建立、维护和提升强大品牌形象的能力；•我们平衡自有品牌商品与第三方品牌商品销售的能力； •我们高效利用我们的电商履行中心的能力；•我们产生足够的现金流，以支付我们商店、总部和配送中心的重大定期租赁付款的能力； •我们吸引客户的能力，这些客户位于我们门店所在的各个零售场所和地区；•我们应对我们所面临的诉讼索赔的能力； •我们应对就业和工时法规变化的能力；•我们的供应商及其制造源头未能使用可接受的劳动或其他做法；•我们有效应对供应链和配送中心中断的能力；•我们调整目录邮寄、纸张和印刷成本不断上升的能力； •我们在计划升级前后的信息技术系统未能支持我们的业务；•我们保护数据并遵守隐私法规和信用卡行业安全标准的能力；•由于系统升级或有目的的攻击，导致我们的信息系统在正常业务过程中发生中断； 当方等•我们保护我们的商标或其他知识产权的能力；•如果我们或我们的供应商无意中侵犯第三方的知识产权，我们的潜在责任 目录 •自然灾害、异常不利的天气条件、港口延误、抵制行为、流行病、大流行病、战争行为、恐怖主义、国内动乱和其他不可预见的突发事件； •我们员工工会化和停工或怠工的潜在影响； •作为上市公司而产生的持续成本；以及 •我们应对与气候变化、环境、社会及治理倡议、可持续发展倡议相关的风险的能力。 我们从运营预算和预测中推导出许多前瞻性陈述，这些预算和预测基于详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒说，预测已知因素的影响非常困难，并且我们不可能预见所有可能影响我们实际结果的因素。 参见我们在最新《10-K年度报告》中的“风险因素”部分，以更全面地了解上述风险和不确定性，并了解其他风险和不确定性。我们所有的前瞻性声明均受到本报告及其他在SEC其他备案文件和公开沟通中做出的警告声明的影响，这些声明对前瞻性声明进行了整体限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估我们所有的前瞻性声明。 我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能并非对您重要的所有因素。此外，本报告中包含的披露和前瞻性陈述仅限于本报告日期。我们不对根据新信息、未来事件或其他原因公开更新或修订任何前瞻性陈述承担义务，除非法律另有规定。 TILLY’S, INC. 合并财务报表附注(未经审计) 注意 1：公司说明和报告基础 Tillys 是一家以休闲服饰、鞋履、配饰和硬货为核心产品的年轻男性、年轻女性、男孩和女孩的终极专业零售商，拥有种类丰富的全球标志性品牌、新兴品牌和自有品牌，这些品牌植根于积极、户外和社交的生活方式。Tillys 总部位于加利福尼亚州的尔湾市，截至2025年5月3日，运营着33个州内的238家门店。我们的门店位于购物中心、生活方式中心、“超级”中心、社区中心、奥特莱斯中心和临街店铺。顾客也可以在 www.tillys.com 上线购物，我们在该网站上提供与实体店相同的商品种类，并补充了额外的线上独家款式。我们的目标是成为最新、最相关的商品和品牌的重要目的地，这些商品和品牌对我们的顾客至关重要。 Tillys概念始于1982年，当时我们的联合创始人希兹·沙克德（Hezy Shaked）和蒂莉·莱文（Tilly Levine）在加利福尼亚州橙县开设了他们的第一家商店。自1984年起，业务通过加州公司“牛仔裤与上衣世界”（World of Jeans & Tops）或简称“WOJT”进行，该实体以“Tillys”名义运营。2011年5月，为了重组WOJT的公司结构为首次公开募股做准备，成立了特拉华州公司Tilly's, Inc.。作为2012年5月首次公开募股的一部分，WOJT成为Tilly's, Inc.的全资子公司。 合并财务报表包含Tilly's, Inc.和WOJT的账目。合并过程中已抵销所有公司间账目和交易。 在本合并财务报表附注中，除非上下文另有要求或另有说明，否则“本公司”、“我们”、“我们”、“我们”和“Tillys”均指Tilly's, Inc.及其子公司WOJT。 我们已根据美国 generally accepted accounting principles (\"GAAP\") 编制了随附的未经审计的合并财务报表，用于中期财务报告。这些未经审计的合并财务报表是根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规编制的。本 10-Q 表格季度报告中省略了某些信息和小注披露，这些信息和小注通常包含在根据 GAAP 编制的财务报表中，这是根据 SEC规则和法规允许的。 根据管理层意见，随附的未经审计的合并财务报表包含了所有正常且经常性的调整，以公允地反映所列示的中期财务状况、经营成果和现金流量。截至2025年5月3日的十三周期间的经营成果不一定能预示全年财政年度可预期的结果。随附的未经审计的合并财务报表应与包含在我们于2025年2月1日结束的财年10-K表格年度报告中的合并财务报表及注释一并阅读（“2024财年”）。 财政期间 我们的财政年度截止于最接近1月31日的星期六。2025财年的参考资料指截止于2026年1月31日的财政年度。关于财季或截至5月3日、2025年5月4日结束的前三个月的参考资料，分别指截至这些日期结束的十三个星期周期。 注意2：重要会计政策摘要 关于我们重要的会计政策的详细信息包含在我们2025财年截至2月1日结束的10-K年度报告中合并财务报表的注释2“重要会计政策摘要”中。 收入确认 当顾客在收银台接收到商品并付款时，销售收入确认，净额已扣除估计的退货和从客户处收取的税费。对于电子商务（“e-com”）净销售额，我们在商品运送给客户时确认收入，净额已扣除销售税和估计的销售退货，并确认相关的销售成本。客户被收取的与运输和搬运相关的款项反映在净销售额中，而相关的成本反映在合并运营报表的销售成本中。 我们根据历史销售退货结果，计提了预计客户退货。截至2025年5月3日，2025年2月1日和2024年5月4日，我们的销售退货准备金分别为130万美元、120万美元和150万美元，并包含在随附的合并资产负债表中的应计费用项下。 我们根据礼品卡的兑换情况确认收入。在兑换之前，我们保留未兑礼品卡余额的当前负债。截至2025年5月3日、2025年2月1日和2024年5月4日，客户负债余额分别为880万美元、950万美元和940万美元，并包含在随附的合并资产负债表中。我们的礼品卡没有到期日，并且在大多数情况下没有法律义务将未兑礼品卡提交给相关司法管辖区。根据实际历史兑换模式，我们确定一小部分礼品卡不太可能被兑换（我们称之为礼品卡“损耗”）。根据我们的历史礼品卡损耗率，我们在兑换期内按实际礼品卡兑换比例确认损耗收入。礼品卡确认的收入分别为230万美元和260万美元，分别对应截至2025年5月3日和2024年5月4日的十三周。截至2025年5月3日和2024年5月4日的十三周内，礼品卡期初余额分别为950万美元和1020万美元，其中分别有140万美元和170万美元在同期被确认为收入。 我们有一