摩根士丹利美股招股说明书(2025-05-29版)

2028年6月2日到期可自动赎回权证结构化投资 根据NVIDIA公司普通股的表现Morgan Stanley 全额无条件担保校长风险证券 ￭这些证券是摩根士丹利金融服务有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利无条件担保。这些证券的条款在随附的产品补充说明和招股说明书中描述，并受本文件的补充或修改。这些证券不保证本金偿还，也不提供定期支付利息。 暂定优惠券这些证券将支付一笔附加优惠股息。但是只有如果the close single level of the underlier is大于等于相等于The coupon barrier level on the related observation date. However, if the close level of the underlying is小于the (the) ￭￭如果任何观察日期出现优惠券门槛，我们将在相关计息期间不对利息进行支付。自动提前赎回这些证券在标的资产的收盘价达到特定水平时将自动赎回。大于或等于任何赎回决定日即将偿还的支付等同于规定的本金金额的赎回阈值水平此外有关相关期限的临时优惠券。一旦证券自动赎回，将不再对这些证券进行支付。 ￭支付到期款项。如果这些证券在到期前未被自动赎回且最终等级为大于或等于the downside threshold level, investors will receive (in addition to the contingent coupon with respect to the final observation date, if payable) the stated principal amount at maturity. If, however, the final level is小于下行门槛水平，投资者在标的物水平下降每个1%期间，将亏损1%。在这种情况下，到期时的支付将显著低于所声明的本金金额，甚至可能为零。 这些证券面向寻求在潜在高于市场利率赚取利息机会的投资者，以承担可能损失其本金的一部分或全部以及在整个证券期限内不获得任何利息的风险。您将不参与标的资产的增值。投资者必须愿意接受失去其全部初始投资的风险。这些证券是作为MSFL系列A全球中期票据计划的一部分发行的债券。 所有付款均受我们信用风险的影响。如果我们未能履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式获得任何访问权。 这些证券涉及的风险与普通债券投资无关。请参阅第7页开始的“风险因素”。(3) 请参阅随附产品补充资料中的“资金用途和对冲”。 证券交易委员会和各州证券监管机构未批准或否定这些证券，也未确定本文件或随附的产品补充说明和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，也不是联邦存款保险公司或其他政府机构或机构担保的，也不是银行的义务或担保。 产品补充说明（针对风险证券，日期为2025年2月7日） 招股说明书（日期为2024年4月12日）提及“我们”、“我们”和“我们的”一词，根据上下文，指代摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利与MSFL共同。您应与相关的产品补充资料和招募说明书一起阅读此文件，这些文档均可通过下述超链接获取。请参阅“补充信息”。“证券条款”和“关于证券的附加信息”见本文件末尾。 估值的证券价值 每种证券的原发行价为1000美元。此价格包括发行、销售、结构和对冲证券的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日期上，证券的估计价值低于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值估计在文档封面列出。 什么因素影响定价日的估计价值？ 在评估定价日的证券价值时，我们考虑到证券由债务成分和与标的资产挂钩的业绩成分组成。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）来确定的，后者是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么证券的经济条款中的一个或多个将更有利于您。 估值日期的估算价值与证券的二级市场价格之间有何关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在市场条件（包括与标的证券相关）未变化的情况下，可能不同于并低于定价当日的估计价值。因为二级市场价格考虑了我们二级市场信用利差以及MS & Co.在类似二级市场交易中可能收取的买入-卖出价差以及其他因素。但是，由于发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在以下期限内，在市场条件未变化的情况下（包括与标的证券和我们的二级市场信用利差相关），MS & Co.如果在二级市场购买或出售证券，将以高于估计价值的价格进行。我们预期这些更高的价值将反映在您的券商账户报表中。 MS & Co. 既可以，但并非必须，在证券市场上进行交易；如果它一旦决定进行交易，它可以在任何时候停止。 页面4 假设示例 以下假设例子说明了如何在赎回确定日确定证券是否将自动赎回，在观察日确定是否支付或有票息，以及如果证券在到期日前未自动赎回，如何计算到期时的付款。以下例子仅供参考。证券是否在到期前自动赎回，将参考每个赎回确定日的标的资产收盘水平确定。您是否收到或有票息将参考每个观察日的标的资产收盘水平确定。到期时的付款将参考最终观察日的标的资产收盘水平确定。实际初始水平、行权阈值水平、票息障碍水平和下行阈值水平是在行权日确定的。证券上的所有付款均受我们的信用风险影响。以下假设例子中的数字可能已四舍五入以便于分析。以下例子基于以下条款： 在假设的赎回决定日期#2上，因为标的物的收盘水平是大于等于呼叫阈值水平，相关提前赎回日期的证券将自动赎回，提前赎回支付等于宣布的本金金额此外有关相关计息期次的临时券。证券一旦自动赎回，将不再做出进一步支付。 如果每一赎回确定日的标的物收盘价低于认购阈值，证券在到期之前将不会自动赎回。 在第2次假设观察日期，由于标的资产的收盘水平是少于优惠券门槛水平，相关优惠券支付日不支付任何应急优惠券。 在假设观察日期#3上，标的资产的收盘水平是大于等于优惠券门槛水平。因为标的资产的收盘水平也是大于等于呼叫阈值水平，证券将自动赎回，支付等于面值的提前赎回款项此外有关相关计息期次的临时券。证券一旦自动赎回，将不再做出进一步支付。 如果标的物的结算水平在每个观察日期上都低于息票障碍水平，您在整个证券期限中都不会收到任何或有息票。 如何计算到期时的支付额（如果证券未被自动赎回）： 以下假设示例说明了如果在到期前证券未被自动赎回，如何计算到期时的支付金额。 在示例#2中，最终级别是少于下限亏损阈值。因此，投资者在到期时将获得一笔反映基础资产价值下跌1%时，本金损失1%的支付。此外，由于最终水平也是少于优惠券门槛水平，投资者关于最终观察日期不获得或有优惠券。 如果证券在到期前未自动赎回，并且最终水平低于下行阈值水平，您将面临标的资产到期时的负面表现，并且您到期时的支付将远低于证券的标称本金金额，甚至可能为零。 风险因素 本节阐述了与证券相关的物料风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应参阅随附产品补充说明书和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您在投资证券时，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与证券投资相关的风险 ￭证券不保证本金返还。证券条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证任何本金得到偿还。如果证券在到期前未自动赎回，并且最终水平是少于违约阈值水平，到期时的收益将是一笔远低于每份证券所声明的本金金额的现金，并且您将损失与证券期限内标的资产价值下降幅度成比例的金额。证券到期时没有最低支付，因此，您可能会损失证券的全部初始投资。 ￭这些证券不提供定期的利息支付。证券条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不提供定期支付利息。相反，证券将在付息日支付附条件息票。但是只有如果标的资产的结算水平大于等于相关观测日的优惠券门槛水平。然而，如果标的物的收盘水平是少于在任何观察日期的优惠券壁垒水平，我们将不会支付与适用利息期间相关的任何优惠券。有可能标的资产的收盘水平将在较长一段时间内甚至在整个证券期限内保持低于优惠券壁垒水平，因此您可能获得的或有优惠券很少或没有。如果您在整个证券期限内获得的或有优惠券不足，证券的整体回报可能低于我们类似到期日的传统债务证券所支付的金额。 ￭应付备兑券的支付基于相关计息期末相关观察日标的资产的收盘水平。无论是否有权支付券息将在相关观察日标的资产收盘水平的基础上，于相关利息期限结束时确定。因此，您只能在相关利息期限接近结束时才知道是否会在券息支付日获得或有券息。此外，由于或有券息仅基于观察日标的资产的收盘水平，如果在任何观察日标的资产的收盘水平是少于优惠券壁垒水平，即使在标的资产的收盘水平达到的情况下，您在该相关利息期间将不会获得任何优惠券。大于等于该利息期间其他日期的优惠券门槛水平。 ￭投资者不会参与标的资产价值升值的部分。投资者将不会参与从行权日到最终观察日期的标的资产价值增值，证券回报将限于与观察日上标的资产收盘水平相关的或有息票。大于等于券息障碍位。有可能是标的资产的结算水平将长期低于券息障碍位，甚至在整个证券期限内都如此，以至于您将获得很少或没有可变券息。 ￭这些证券存在提前赎回风险。您投资的证券期限可能会由于证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前自动赎回，您将不会收到证券的进一步付款，可能被迫投资于较低的利率环境，可能无法以可比的条件或回报进行再投资。然而，在任何情况下，证券都不会在首次赎回确定日期之前赎回。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。几个因素，其中许多是我们无法控制的，将会影响二级市场上证券的价值以及MS &Co. 可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，标的物的价值将对证券的价值产生比任何其他单一因素更大的影响。可能影响证券价值的其他因素包括： 关于标的资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；关于市场的利率和收益率；关于标的资产的股息率；关于影响标的资产或股市整体的地缘政治条件以及经济、金融、政治、监管或司法事件；关于类似工具的可用性；关于可能影响标的资产且可能或可能不需要调整调整系数的特定事件的发生；关于证券到期前剩余时间；以及任何实际或预期的信用评级或信用利差的变化。 应计收入自动可赎回证券校长风险证券 一些或所有这些因素都可能影响你在证券到期前卖出时的价格。一般来说，距离到期的时间越长，证券的市场价格就越容易受到上述其他因素的影响。例如，如果卖出时标的资产的收盘水平处于、低于或不足以高于下行阈值水平及/或票面利率障碍水平，或者市场利率上升，你可能不得不以远低于面值的折扣价卖出你的证券。 您可以查看“历史信息”部分中的标的物历史收盘价。您不能仅凭标的物的历史表现来预测其未来的表现。标的物的价值可能、也确实最近波动性较大，我们无法保证波动性会减弱。无法保证标的物的收盘水平将是大于等于任何观察日期的优惠券门槛水平，以便您在适用的利息期间获得相应的优惠券，或者最终水平将是大于等于亏损阈值水平，以确保您不会在证券的初次投资中遭受重大损失。 ￭这些证券受我们的信用风险影响，我们信用评级或信用利差的实际变动或预期变动可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付所有应付款项的能力，因此，您将面临我们的信用风险。证券没有由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场对我们信用