ClearSign Technologies Corp 2024年度报告

(Mark One) 截至2024年12月31财年OR根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的年度报告 Commission file number 001-35521从 ______________ 到 ______________ 的过渡期根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节提交的过渡报告 ：(Exact name of registrant as specified in its charter)CLEARSIGN 技术有限公司 特拉华州26-2056298(国家或其他司法管辖区)(I.R.S. Employerincorporation or organization)Identification No.) 8023 东 63rd Place, Suite 101 Tulsa, Oklahoma 74133：(主要行政机构的地址) (邮编) (918) 236-6461：(注册人的电话号码，包括区号） 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 纳斯达克证券交易所有限责任公司 ：根据《券法》第405条的定，如注册人丰富的知名行人，以勾“”表示“”行动。是。否。 ：以对号标明，如果备案人根据《证券交易法》第13条或第15(d)条无需提交报告。行动。是。否。 标明方框以表明注册人 (1) 是否在先前12个月内 (或更短期间，如注册人 ：Indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically every Interactive Data File r：被要求提交此告）；以及（2）在去90天内一直受到此申要求的束。是No equired to be submitted pursuant to Rule 405 of Regulation S-T (§ 232.405 of this chapter) during the preceding 12 months (or for 如此短的期间，注册人被要求提交此类文件）。是 否。 通过复选标记表明注册人是否为大加速度申报者、加速度申报者、非加速度申报者、小型报告公司或新兴 增长公司。参见《交易法》第12b-2条中“大加速度申报者”、“加速度申报者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 加速申者 小型报告公司新兴成长型公司 如果一个新成公司，勾表示注册人已不使用延的渡期以遵守根据提供的新修订的财务会计标准。《交易法案》第13(a)条。 ：标明注册人在萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节下是否已提交关于其管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明（15 ✓ ）根据第7262(b)条美国法典由其审计报告的编制或签发机构注册的公共会计师事务所出具。 如果证券根据法案第12(b)条进行注册，请用复选标记指示提交文件中包含的注册人的财务报表是否反映了以前发布的财务报表中的一项更正。statements.表明行人是否空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定），是 No 标明方框表示，其中任何错误更正是否为重述，需要对该注册人任何高级管理人员在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。根据 §240.10D-1(b) 的规定进行的期间。 说明非关联方所持有的投票权和无投票权普通股的合计市值，该市值根据该普通股最后一次出售时的价格，或该普通股的平均买入价和卖出价计算得出，截止至注册人最近完成的第二财季最后一个营业日。 截至2024年6月30日，根据普通股最后成交价计算的、登记人非关联方持有的投票权和非投票权普通股的合计市值为3,347,4132美元。 标明注册人各类别普通股的最新实际可行日期的已发行股份数量。 截至2025年5月28日，注册人拥有发行在外的52,422,532股普通股，面值0.0001美元。 根据参考引用而纳入的文件 None. 审计员姓名BPM CPA LLP位置圣莫尼卡，加州 Technologies Corporation 解释说明 本修正案第1号（以下简称“修正案”或“本报告”）修订了ClearSign Technologies Corporation（以下简称“公司”）截至2024年12月31日的10-K年度报告（以下简称“原10-K报告”），该报告已于2025年3月31日提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）（以下简称“原10-K报告”）。本修正案的目的在于修订原10-K报告第III部分第14项“主要会计师费用和服务”，以（i）更正BPM CPA LLP（以下简称“BPM”，为公司独立注册会计师事务所）为公司合并财务报表审计（分别针对截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表）提供专业审计服务的总费用，以及在此期间BPM提供的其他服务的费用；以及（ii）在“与审计相关的费用”项目（而非“其他所有费用”项目）中反映公司与BPM提供的某些专业服务相关的费用，这些服务涉及特定的股权发行以及向SEC提交的委托投票声明和注册声明。此外，根据SEC的规则，原10-K报告第III部分第15项“附录和财务报表附注”已修订，以提供公司主要行政官和主要财务官按需签署的现行日期证明，这些证明根据萨班斯-奥克斯利法案2002年第302条和第906条的要求而包括在本报告中，作为附件31.1、31.2和32.1。 除本协议另有规定外，本修订不反映提交原始10-K表后发生的事件，且在本修订中未尝试修改或更新原始10-K表中呈现的其他披露内容。 除非另有说明或上下文另有要求，术语“ClearSign”、“我们”、“我们”、“我们的”以及“公司”均指ClearSign Technologies Corporation及其子公司ClearSign Asia Limited。 PART III 第14项。主要会计师费用和服务。 以下表格展示了BPM CPA LLP（简称“BPM”）就我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表提供的专业审计服务的总费用，以及BPM在同期提供的其他服务的收费。 审计费。“审计费用”是指BPM因在截至2024年12月31日和2023年财政年度内向我们提供的年度合并财务报表审计、在表10-Q季度报告中包含的简明合并财务报表审阅以及与这些财政年度相关的法定和监管提交或业务相关的服务而收取的总额。 审计相关费用。“审计相关费用”应归因于2024年4月进行的公开募股和同步私募配售中约定的常规专业服务，包括“市场化”发行，2023年8月提交的S-3表格注册声明，2024年和2023年提交的S-8表格注册声明，以及对我们于2024年和2023年举行的年度会议上提交的委托书的审查。 预批准政策与程序 审计委员会被要求事先审查和批准独立注册会计师事务所为执行所有审计以及依法允许的非审计服务保留相关费用。2024年和2023年期间，所需的预先批准政策和程序得到了遵守。 第四部分 ITEM 15. 附件，财务报表附表。 (a) (1) 合并财务报表 作为本报告一部分而需提交的财务报表已在第33页原始10-K表格中的合并财务报表索引中列示和索引。财务报表附表已予以省略，因其不适用，或相关所需信息已包含在原始10-K表格的其他部分。 (a) (2) 财务报表附注 Not applicable. (a) (3) 展品 提交给第15项所需的证据材料载于原始10-K报表的“证据索引”(Exhibit Index)中，并与该报表一同提交或通过援引方式纳入其中。附件中“证据索引”所列的证据清单载于 需要随本修正案一同提交的附加证据，并经援引纳入其中以回应此项条款。 (b) 下列附件索引中列出的附件作为本修正案的一部分被提交或通过引用并入： 展示编号文档描述 2.1**转换计划，日期为2023年6月14日（通过参考公司于2023年6月15日向证券交易委员会提交的8-K表格中的附件2.1合并）。3.1**ClearSign Technologies Corporation的成立证书，是一家特拉华州公司（通过参考该公司于2023年6月15日向证券交易委员会提交的8-K表格中的附件3.3进行登记）。3.2**章程修正案，已于 2024 年 6 月 26 日提交给特拉华州州务卿（参见公司于 2024 年 6 月 26 日提交给证券交易委员会的 8-K表格中的附件 3.1）。3.3**ClearSign Technologies Corporation的章程，一家特拉华州公司（参考公司于2023年6月15日向证券交易委员会提交的8-K表格中的附件3.4）。3.4**转换证书，已根据特拉华州州务卿于2023年6月14日存档（通过参考公司在2023年6月15日向证券交易委员会提交的8-K表格中的附件3.1）。3.5**根据华盛顿州州务卿于2023年6月14日存档的《转换协议》（通过参考公司在2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中的附件3.2，兹合并）（第4.1条）公司证券描述（参见公司于2025年3月31日向证券交易委员会提交的10-K表格中的附件4.1）。4.2**普通认股权证的形式（参见公司于2024年4月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件4.1）。4.3**承保人保证的形式（通过参考公司于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中的附录4.2予以合并）。4.4**私有权证的形式（参见公司于2024年4月19日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件4.3）。4.5**预融资认股权证的形式（参见公司于2024年4月23日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附录4.1）。4.6**证券交易委员会于2024年4月19日提交的公司8-K表格第4.4附件中提及的承销商认股权证格式。10.1+**保密协议和专有权利协议的形式（通过参考公司于2015年2月26日向证券交易委员会提交的10-K表格中的附件10.6进行并入）。10.2董事和高级管理人员赔偿协议的形式（通过参考公司于2023年8月14日向证券交易委员会提交的10-Q表格中的附件10.1整合）。10.3ClearSign Combustion Corporation 2013年咨询股票计划（通过参考公司于2013年5月6日向证券交易委员会提交的10-Q表格中的附件10.1进行整合）。10.4+**2019年1月28日签订的就业协议，涉及登记主体与科林·詹姆斯·德勒（参考公司于2019年1月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中的附件10.1）， 10.5**2018年7月12日签订的股票购买协议，协议双方为注册公司及clirSPV LLC（其成立情况参见公司于2018年7月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附件10.1中的说明）。10.6**《场内销售协议》，日期为2020年12月23日，由ClearSign Technologies Corporation与Virtu Americas LLC（根据公司于2020年12月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附件1.1中列明的章程设立）签订。10.7+**：ClearSign Technologies Corporation 2021 股权激励计划（参见公司于 2021 年 5 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 14A 表格中代理陈述书的附件 A）。10.8**2021股权激励计划股票期权授予协议的形式（通过参考公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中的附件10.13进行引用）。10.9**2021股权激励计划限制性股票单位授予协议的格式（通过参考公司于2022年3月31日向证券交易委员会提交的10-K表格中的附件10.14进行引用）。10.1