Autoscope Technologies Corp 2024年度报告

一家明尼苏达公司 1115 哈纳平大道 明尼苏达州明尼阿波利斯 55403 +1 (612) 438.2363 www.autoscope.cominvestorrelations@autoscope.com SIC Code: 3829 季度报告 截至2025年6月30日，我们普通股的流通股份数量为5,490,504股。截至2025年3月31日（上一个报告期结束），我们普通股的已发行股份数量为5,485,499股。请勾选表示该公司是否为空壳公司（根据1933年《证券法》第405条和1934年《交易所法》第12b-2条的定义）： ☐ ☒ 是 否 (双击并选择“默认值”以检查) 请勾选表示公司空壳状态是否自上一个报告期以来已发生变化： ☐ ☒ 是 否 请在此报告期内通过勾选表示公司控制权是否发生变化：☐☒是 否 前瞻性陈述 本季度报告中包含的某些陈述和信息构成《1933年证券法》第27A条及修订条款、《1934年证券交易法》第21E条及修订条款意义上的\"前瞻性陈述\"。前瞻性陈述反映我们对未来事件的预期或信念，可通过使用\"相信\"、\"可能\"、\"将会\"、\"应该\"、\"打算\"、\"计划\"、\"估计\"、\"预期\"、\"预期\"或其他类似术语来识别。前瞻性陈述受风险和不确定性影响，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果产生重大差异。可能导致这些差异的因素包括以下列出的因素。尽管我们已尝试全面列举这些因素，但仍需提醒投资者，其他因素在将来可能变得重要并影响我们的经营结果。新因素可能不时出现，我们无法预测所有这些因素，也无法评估每个因素或因素组合可能对业务产生的影响。 那些风险和不确定性可能包括，但不限于，我们大部分收入历史上依赖于单一产品；竞争；政府对交通技术的潜在支出变化；我们产品供应和设计的接受程度；购买我们产品的政府机构预算限制，包括因税收收入下降而造成的限制；Econolite Control Products, Inc.持续销售我们的产品和支付应付给我们的版税的能力；我们销售的产品组合和利润率；我们依赖第三方制造和营销我们的产品；我们依赖单一来源供应商满足制造需求；我们未能为我们的知识产权获得充分保护；我们无法开发新的应用和产品改进；对我们服务市场的新兴技术和应用（包括车辆通信和自动驾驶汽车）的潜在颠覆性影响；新产品开发和营销中固有的事先未能预料到的延迟、成本和费用；我们无法应对低成本本地竞争对手；我们无法妥善管理收入和/或生产需求的任何增长；附属公司对我们有表决权的股份的影响；我们无法招聘和留住关键科学和技术人员；我们可能卷入的法律事项的影响；我们无法实现和维持有效的内部控制；我们无法成功整合任何收购；关税和其他贸易壁垒；由于我们的运营成本往往固定，而收入往往具有季节性，因此我们的经营业绩每季度波动；实际金额与我们财务报表编制中识别为关键会计估计和其他重要会计估计的事项所估计金额之间的任何重大差异；政治和经济不稳定，包括欧盟经济和政治环境的持续波动、乌克兰战争、以色列和哈马斯之间的冲突以及中东的其他动荡；我们无法遵守国际对危险物质和电子废物的监管限制；国际供应链中断和延误的影响；美国联邦和州所得税法规变化的影响；通货膨胀以及我们向客户转嫁上涨价格的能力；以及战争、恐怖袭击、健康大流行（包括由冠状病毒引起的COVID-19大流行）和经济衰退等我们无法控制的条件。 我们进一步提醒您不要过度依赖任何前瞻性声明，因为它们仅反映声明作出时的我们的观点。无论由于新信息、未来事件或其他原因，我们均无公开更新或修订任何前瞻性声明的义务。 A 部分 通用公司信息 第1项 发行人及其前身（如有）的确切名称 发行人的确切名称为Autoscope Technologies Corporation。Image Sensing Systems, Inc.是Autoscope Technologies Corporation的前身实体。（请参见本季度报告的A部分，第3项。） 第二项发行人主要行政办公地址和发行人主要营业地址。 Autoscope Technologies Corporation 1115 HennepinAvenue, 明尼苏达州明尼阿波利斯市 55403 电话：+1 (612) 438.2363 网站：www.autoscope.com 投资者关系：InvestorCom 电话：+1 (203) 972-9300 电子邮件：investorrelations@autoscope.com地址：19 Old Kings Highway S., STE 130, Darien, CT 06820 第 3 条 发行人管辖权及其成立或组建的日期。 2021年7月21日，一项控股公司重组完成（以下简称“重组”），其中图像传感系统公司（“ISNS”）成为当时新成立的母公司“Autoscope Technologies Corporation”（“Autoscope”或“公司”）的全资子公司，该母公司成为ISNS的继任发行人。由于重组的结果，Autoscope取代ISNS成为在纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）上市的公司，并在股票代码“AATC”下交易，ISNS的普通股已发行的股份自动转换为Autoscope的普通股。 2022年12月21日，公司通知纳斯达克，其打算在2022年12月30日或左右向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交“第25号表格——从上市和/或根据1934年《证券交易法》第12(b)节进行注册的终止通知”。提交第25号表格的目的是使公司剩余的普通股（面值每股0.01美元）（“普通股”）从纳斯达克退市，以及根据1934年《证券交易法》第12(b)节修订后的“证券交易法”进行普通股的解除注册。 在25表格提交有效后，该公司于2023年1月17日向美国证券交易委员会（SEC）提交了15表格，以暂停该公司根据交易所法案第13(a)和15(d)节提交报告的义务，并根据交易所法案第12(b)节撤销其普通股的注册。根据交易所法案第12(g)节的撤销于2023年4月17日生效，即提交15表格后90天，届时该公司根据交易所法案第13(a)节的其他提交要求终止。 2023年2月10日，公司获准上市并在OTCQX最佳市场中交易，股票代码为“AATC”。由于公司未及时向QTCIQ提交2022年年度报告，2023年5月2日，公司的普通股被从OTCQX最佳市场移除，并转移到“有限信息”板块的Pink Market。公司于2023年5月11日向OTCIQ提交了其2022年年度报告，其普通股自2023年5月15日起重新在OTCQX最佳市场交易。 在本季度报告中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”或其管理或业务在任何时候均指重组生效日前作为前身公司的ISNS及其全资子公司，此后指Autoscope及其全资子公司，除非另有规定或上下文另有说明。 autoscope于2021年4月23日在明尼苏达州成立，并被视为根据明尼苏达州法律为活跃状态。isns于1984年12月20日在明尼苏达州成立，并被视为根据明尼苏达州法律为活跃状态。 B部分股权结构 第4项 证券的准确标题和种类 截至2025年6月30日，该公司有5,490,504股普通股 outstanding。该公司的 CUSIP 编号是 053306106。该公司的交易代码是 AATC。 第 5 条 面值或票面价值及证券描述。 我们的公司章程（“章程”）授权我们发行总共2,500,000股资本股份，包括2,000,000股普通股和5,000,000股优先股，每股面值0.01美元。普通股的面值每股为0.01美元。没有优先股正在流通。 投票权。我们的普通股股份持有人就所有股东投票审议的事项，有权就每一股股份投一票。董事由出席Autoscope股东会议的股东以多数票选举产生，并有权就董事的选举进行投票。在不违反适用法律、我们的章程或我们的细则规定的情形下，除董事选举事项外，其他事项将由出席股东会议且有权就该事项进行投票的股东以多数票通过。根据我们的章程规定，我们的普通股股份持有人无权就董事选举或提交给股东投票的事项累积其投票权。 股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会（“董事会”）根据明尼苏达商业公司法（明尼苏达州法典第302A章）（“MBCA”）规定可用于支付股息的法定资金所宣布的股息，前提是不影响当时已发行的任何优先股的权利。 清算。在任何清算、解散或结业情况下，普通股股东均有权平等分配支付所有负债及优先股清算优先权的任何优先股在清算时已发行的股份后的所有可用资产。 权利与偏好。我们的普通股持有人没有优先购买权，也没有权将他们的普通股转换为任何其他证券。也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。 我们条款、章程和明尼苏达州法律中关于反收购条款的效力 明尼苏达法律。我们受《蒙大拿商业公司法》第302A.671条的的反收购条款的约束。该条款通常限制在试图收购中获取至少20%的投票股份的股东或以其他方式成为重大股东的投票权，除非持有多数投票权的无关股份持有人批准给予该重大股东全投票权，但存在某些例外。 MBCA第302A.673条的通常规定，禁止明尼苏达州上市公司在成为关联股东之日起四年内与关联股东进行营业合并，除非在该交易发生之前，公司的董事会委员会（由一名或多名无利害关系董事组成，如果董事会没有无利害关系董事，则由董事会选出的三名或多名无利害关系人）已批准该营业合并或导致该股东成为关联股东的该交易。在第302A.673条中使用的“营业合并”包括： • 任何涉及Autoscope或其子公司与相关股东的合并或收购；• 任何根据Autoscope或其子公司或现金或其他财产与相关股东股份、其他证券、现金或财产的换股计划或其他证券的换股；• 任何涉及Autoscope拥有总市值等于Autoscope所有资产总市值的10%或以上的资产的出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，且涉及相关股东；• Autoscope向相关股东发行或转让其股份，且该股份的总市值等于Autoscope所有已发行股份总市值的至少5%；• Autoscope采用由相关股东提出或代表其提出的清算或解散计划或提案；• 由相关股东提出或代表其提出的证券重新分类或Autoscope再资本化计划，该计划增加相关股东拥有的Autoscope任何投票股份类别或系列的份额比例；或• 相关股东收到由Autoscope提供或通过Autoscope提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务援助的利益。 通常，如在 302A.673 节中使用，利益相关者在 302A.011 节第 49 款中被定义为任何实体或个人直接或间接持有公司已发行有表决权股份 10% 或更多，或公司在相关日期前四年内的任何时候都是 Autoscope 已发行有表决权股份的直接或间接受益所有者 10% 或更多的附属公司或关联公司。 公司章程。我们章程中的某些条款可能会延迟或阻止涉及我们实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能原本会因其股份而获得溢价的交易，或股东可能原本认为符合其最佳利益的交易。因此，这些条款可能对我们的普通股价格产生不利影响。除此之外，我们章程包括： • 允许我方董事会授权并发行优先股，无需事先获得股东批准，通常称为“空白支票”优先股，包括董事会指定的任何权利、优先权和特权，包括批准收购或我们控制权发生其他变更的权利； • 规定董事会的授权人数可通过董事会决议增加； • 规定董事会所有空缺职位，包括新设立的董事职位，除法律另有规定外，可由在任董事的多数表决票填补，即使不足法定人数；以及 • 不提供累积投票权（因此允许普通股的多数持股人有权在董事选举中选举所有当选董事）。 董事责任限制与赔偿。本章程将我们的董事的责任限制在遵守MBCA规定允许的最大范围内。MBCA的第302A.251条，第4分项规定，除非因以下责任，否则董事对Aut