ClearSign Technologies Corp美股招股说明书(2025-08-22版)

5,267,222股认股权证标的普通股 本招股说明书涉及发行最多5,267,222股普通股，面值每股0.0001美元，或可在行使5,267,222份可赎回认股权证时发行的普通股，或作为我们2024年4月23日完成的普通股发行一部分而先前发行的认股权证，发行比例为每普通股配售一份认股权证。 每份认股权证初始行权价格为每股1.05美元，可进行调整，并且仅在持有人选择下，自2024年4月23日发行之日起，并直至包括发行之日起第五个周年日在内的任何时间以现金方式行权。认股权证可由我们不时根据特定市场标准赎回。认股权证持有人不能以非现金方式行权。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“注册证券的描述”。 如果我们行权，可能会获得高达550万美元，前提是持有人决定行使这些认股权证。我们将不会从认股权证的持有人出售标的普通股中收到任何收益。从这些行权中收到的任何款项将用于营运资金、研发、市场营销和销售以及一般公司用途。与此处进行的发行注册相关的所有成本和费用将由我们承担。这些普通股的注册并不一定意味着任何认股权证的持有人会行使该认股权证，或者该持有人会将标的普通股进行发售或出售。 我们的普通股在纳斯达克资本市场，即纳斯达克，以“CLIR”的股票代码上市。2025年8月20日，我们普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为0.552美元。 你应该在投资我们任何证券之前，仔细阅读本招股说明书，并阅读“被引用的信息”和“您在哪里可以找到更多信息”部分中描述的附加信息。 投资我们的普通股涉及高度风险。参见“风险因素自本招股说明书第9页起以及我们不时向证券交易委员会提交的其他文件，均全文载于本文件并作参考，连同本招股说明书中的其他信息以及本文件中载于并作参考的信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，或对招股说明书的充分性或准确性作出裁决。任何相反的陈述均属犯罪行为。 这份招股说明书日期为2025年8月21日 关于这份招股说明书 本招股说明书向您提供关于在行使我们提供的认股权证时可发行的普通股的一般描述。在某些情况下，我们可能会提供招股说明书补充文件，其中将包含特定发行条款的具体信息。我们还可能提供招股说明书补充文件，以补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与任何招股说明书补充文件中的信息存在冲突，您应依赖招股说明书补充文件中的信息，但前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 您应当将本招股说明书与我们在本招股说明书中标题为“您可在何处获取更多信息”和“被引证的信息”部分中向您提及的公司补充信息一起阅读。您应当仅依赖本招股说明书及任何招股说明书补充中包含或被引证的信息。我们已经未授权任何经销商、销售人员或其他任何人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在除这些文件封面上的日期之外任何日期都是准确的，也不应假定任何被引证文件在除其提交日期之外任何日期都是准确的。您不应将本招股说明书视为在任何此类要约或募集行为未获授权的司法管辖区内，就根据行使认股权证可发行的普通股所进行的要约或募集。此外，如果进行要约或募集的人员不具备相应资质，或者您接收此类要约或募集是不合法的，您不应将本招股说明书视为就根据行使认股权证可发行的普通股所进行的要约或募集。 本招股说明书仅为向此处提供的证券进行发售，且仅在合法进行此类发售的情形和司法管辖区内进行。本招股说明书并非证券发售要约，且在任何不允许进行要约或发售的司法管辖区均不进行证券购买要约的征集。本招股说明书包含部分 herein 所述文件中包含的某些条款的摘要，但应以实际文件为依据以获取完整信息。所有摘要均由实际 文件。本说明书中提及的部分文件的副本已被存档、将要被存档或作为附件纳入本招股说明书所属的注册声明中，并且您可以通过以下“您可以在哪里找到更多信息”部分所述的方式获得这些文件的副本。 除非另有说明或上下文另有要求，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“ClearSign”和“公司”均指ClearSign Technologies Corporation及其子公司ClearSign Asia Limited。 市场、行业和其他数据 本招股说明书，包括通过引用纳入的信息，包含有关我们行业、我们业务以及某些产品和服务市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场估计规模及其预计增长率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息基于许多假设，并且本质上受不确定性影响，包括在“风险因素”中及本招股说明书其他地方描述的那些，以及实际事件或情况可能与反映在本信息中的事件和情况有实质性差异。你被警告不要过分重视这些估计、预测和其他信息。 关于前瞻性陈述的披露 本招股说明书，包括我们引用的文件，可能包含证券法第27A条和1934年证券交易法修正案第21E条定义的前瞻性陈述（“交易法”）。 本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于与我们的计划、策略、目标、预期、意图和资源充足性相关的陈述。投资者被警告称，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性。 可能导致实际结果与前瞻性声明中讨论的结果不同的因素包括但不限于： ● 我们有限的现金、亏损历史，以及我们预期我们将继续经历经营亏损和负现金流在不久的将来； ●我们成功开发并实施技术以及实现盈利的能力；● 我们维持普通股在纳斯达克上市的能力；● 我们有限的经营历史； ●政府法规的变化可能会导致我们的技术需求大幅减少，甚至消除； ● 我们行业日益激烈的竞争和快速发展的技术，可能会超越我们技术● 我们所开发的产品和服务的需求；● 竞争性或替代性产品、技术及定价的影响； ● 我们制造任何我们设计的产品的能力;● 一般经济状况和事件以及它们可能对我们和我们潜在的影响 ●全球供应链约束的影响以及进口或出口商品和材料的关税威胁或实施可能会对我们的商业化工作及业务运营产生不利影响； ●我们的收入高度集中于少数客户，如果我们失去一个关键收入来源并且无法替代它，我们的经营结果可能会受到损害； ●我们的保护知识产权的能力；●网络安全事件或其他技术中断的影响；●我们未来获得充足融资的能力；● 我们留住和招聘具备开发产品经验与才能的人才的能力业务● 我们在管理上述各项所涉及风险方面取得的成功；● 本招股书的其他因素。 在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定形式或其他类似的术语来识别前瞻性声明。尽管我们相信前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来结果、活动水平、表现或成就。我们警告读者不要过度依赖这些前瞻性声明，这些声明仅就本声明日期而言。我们不会承担任何公开更新或审查任何前瞻性声明的义务。 核心 TM 技术，即我们的核心技术，使用多孔陶瓷结构或金属火焰稳定器装置，这些装置位于燃烧器喷射平面之外，以显著缩短火焰长度，并无需外部烟气再循环、选择性催化还原或高过量空气系统即可实现低排放。迄今为止，我们的运营主要通过对我们的证券销售进行融资。 我们的燃烧技术已成功应用于下游炼油和上游石油开采等商业项目。这些应用包括我们的工艺燃烧器、放空燃烧器和锅炉燃烧器技术。我们的工艺燃烧器和锅炉燃烧器技术都能在需要满足低空气污染物排放要求的工業燃烧器应用点运行。 我们相信使用ClearSign Core的燃烧设备TM 技术比当前行业标准的空气污染控制技术更有效且成本更低，可将一氧化氮（“NOx”）排放量减少到符合新严格排放法规要求的水平。NOx是一种受监管的温室气体污染物，由一氧化氮和二氧化氮组成。这些当前的行业标准空气污染控制技术包括选择性催化还原设备（“SCRs”）、低氮和超低NOx燃烧器、外部烟气循环系统以及其他类似技术。此类空气污染控制系统广泛用于我们当前目标市场内的场所，例如石油炼制和石化过程加热器、大型一次通过蒸汽发生器（“OTSGs”）、封闭式火炬、机构商业和工业锅炉以及其他类似设备。我们相信，我们的ClearSign核心技术TM 技术不仅可以通过帮助客户满足当前和未来可能的法律要求以减少污染物排放来为客户创造价值，还可以通过提高运营效率和增加整体投资回报率来为客户创造价值。 根据我们从已安装产品中获得的运行数据，使用ClearSign Core的燃烧器 技术相较于其他减排技术可提供更高的传热效率。这与技术传热的物理原理及其运行机制相符。据报道，采用我们技术的燃烧器，其传热效率的提高可能使成本节约达到低至中等个位数百分比。我们认为，这些潜在的成本节约将为ClearSign Core的投资带来极具吸引力的回报周期。TM 基于技术的燃烧器。此外，由于其利用ClearSign Core的加热器火焰体积TM 技术通常较小，使用我们技术的加热器预计将以更低的成本运行，提高生产力，并且与传统低NOx燃烧器产生的大火焰相比，需要更少的维护和停机时间。ClearSign Core中的火焰TM 系统由燃料、燃烧空气和烟气的预混合主流建立，这些烟气在一个促进湍流和点火且最小化“膨胀”的下游结构上得到稳定。相比之下，在传统的慢速燃料和空气混合工艺以及稀释性惰性烟气产生的火焰尺寸要大得多。在ClearSign Core中，具有较低体积的火焰TM 系统，加热器或锅炉中的表面火焰接触较少，预计我们的系统能够基本消除火焰冲刷。我们的技术还使燃烧器在间距紧凑的加热器中比传统低NOx燃烧器的火焰工作得更好。最重要的是，使用我们的技术有可能减少安装过程中所需的停机时间，而采用SCR或烟气再循环系统的传统技术改造则需要较长的停机时间。 我们也在为两个潜在市场设计和商业化一系列名为ClearSign Eye的传感产品。主要可触及的市场与我们的ClearSign Core相似。TM 技术，尽管不限于是需要减排的地区。火焰感应产品适用于所有使用引射器点火的安装式燃烧器，包括在减排不是优先考虑的市场和地区。就像我们的燃烧器技术一样，我们的燃烧器感应技术正在开发中，旨在为现有设备提供便捷的更换和改造解决方案，以及用于新设备建设。 我们传感技术的二级潜在市场位于典型燃烧工业之外，包括交通运输行业。我们正在与Narion Corporation合作，进一步开发该行业的技术，这使我们能够在追求这个市场的同时承担最小的成本。 机遇。尽管将这项基础技术应用于交通市场目的的应用已被证明，但特定产品的开发和完善、获得商业部署所需的认证以及建立高效的制造来源和市场渠道将需要一些时间，我们无法保证这些目标能够实现。我们相信，我们的传感技术在交通市场应用的机会是全球性的，并且具有巨大的价值，但由于上述原因，针对该市场的产品商业化将需要更长的时间。 总而言之，我们的传感技术可以提供未来的多元化，并为我们的燃烧相关业务成熟之后持续的业务扩张和增长提供机会。 我们的行业 燃烧和排放控制系统市场非常重要，无论是在系统被使用的广泛行业方面，还是在安装和升级系统所花费的资金方面。燃烧系统用于为许多不同的工业和商业流程提供热量，包括锅炉、石化工艺加热器和废物处理系统。为了在保持与空气污染排放监管指南同步的同时最大限度地提高能源效率，燃烧系统运营商不断安装、维护和升级各种昂贵的工艺控制、空气污染控制和监控系统。尽管我们相信我们的ClearSign Core™技术有许多潜在市场，迄今为止，我们将该技术的引入限制在石油炼制工艺加热器、能源基础设施工艺加热器、蒸汽和热水生成锅炉、建筑供暖系统锅炉和封闭式火炬。我们最初针对这些市场的原因有多种，例如但不限于：(i) 这些市场所面临的环境监管，(ii) 总可用市场规模，(iii) 该技术最易于适应这些行业的需求，以及(iv) 管理经验和专业知识。 我们的初始目标市场主要集中在能源行业，包括通过使用工艺加热器和锅炉的下游炼油