Absci Corp美股招股说明书(2025-08-22版)

招股说明书 $100,000,000 我们于2025年8月12日与TD Securities (USA) LLC或TD Cowen签署了销售协议，或签署了销售协议。根据销售协议的条款，在本招股说明书下，我们可以在任何时间通过或向作为我们代理人或主要代表的TD Cowen，发行和出售总发行价高达1亿美元的公司普通股。 我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，股票代码为“ABSI”。截至2025年8月21日，我们普通股在纳斯达克全球选择市场的最后一个交易价格为每股2.56美元。 如果我们普通股在本次招股说明书下的销售，将包括大宗交易或大宗销售，或通过任何法律允许的方法进行，且该方法是依据1933年证券法（经修订）第415(a)(4)条颁布的规则中定义的“市场定价发售”。这些销售将包括但不限于通过纳斯达克全球精选市场或我们普通股的任何其他现有交易市场进行销售，或通过任何其他法律允许的方法。TD Cowen不需要销售特定数量的证券，但将根据TD Cowen和我们之间相互商定的条款，以其正常的交易和销售惯例为基础，尽商业上合理的努力，作为我们的销售代理人。没有任何安排会将资金存入任何托管、信托或类似安排中。 向 TD Cowen 支付的销售协议项下普通股销售的报酬将高达销售协议项下销售的任何普通股总收入的 3.0%。就我们代表进行的普通股销售而言，TD Cowen 将被视为《证券法》项下的“承销商”，TD Cowen 的报酬将被视为承销费或折扣。我们还已同意就某些责任向 TD Cowen 提供赔偿和分担，包括《证券法》或经修正的 1934 年《证券交易法》或《交易所法》项下的责任。 我们的业务和投资于我们的普通股涉及重大风险。这些风险在标题“风险因素自本招股书的第 S-4 页开始，并在本招股书中所引用的文件中。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书的真实性或充分性作出认定。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 TD Cowen 此招股说明书日期为2025年8月22日。 目录 招股说明书 关于此招股说明书 你应该只依赖本招股说明书包含或通过引用纳入的信息。我们没有，并且TD Cowen也没有授权任何其他人向你提供除本招股说明书包含或通过引用纳入的信息以外的，或者与本招股说明书包含或通过引用纳入的信息不同，以及包含在任何我们已授权用于与此发行相关的允许的自由写作招股说明书中的信息。 我们仅在有销售报价允许的司法管辖区提供出售，并寻求购买我们的普通股。本招股说明书中的信息仅限于本招股说明书签署之日的准确信息。 并且，本招股说明书中所引用的文件中的信息，仅限于各该文件签署之日的信息，而不论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在您做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书包含或引用的所有信息非常重要。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书，以及本招股说明书中引用的文件以及在本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”部分描述的补充信息。 除非上下文另有要求，本招股说明书中对“Absci”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”提及均指Absci Corporation及其子公司。 本招股说明书包含对我们商标和商号的引用，以及属于第三方的商标和商号。我们在业务中使用各种商标和商品名称。Absci的立体A标志，Absci®, SoluPro®, 仿生SoluPro®与我们一起无限制®(design)，以及SoluPure®它们是美国专利商标局的注册商标。本招股说明书所述的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所述的商标和商号未附带符号®和™,但此类引用不应被视为任何指示,表明其各自的所有者不会在适用法律规定的最大范围内行使其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号,以此暗示与我们之间存在任何关系,或任何其他公司对我们提供认可或赞助。 目录 我们公司 阿布斯西是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于开发使用生成式人工智能设计的潜在突破性疗法。我们的集成药物创建™该平台的部分内容包括先进的生成式人工智能模型，旨在设计更好的抗体药物疗法，包括针对难治性靶点的药物。抗体药物疗法代表着一个不断增长的市场和重要的医疗机遇，但生物制药行业在将这些可能改变生命的药物带给患者方面面临着挑战。利用我们的合成生物学根基，我们预计我们的综合药物创建平台将通过使用人工智能来同时优化多个可能对开发和治疗益处重要的药物特性，从而改进传统的生物药物发现。通过这些努力，我们的目标是缩短上市时间，同时提高成功概率。我们的方法扩展了生物制药的可能性——从药物发现范式转变为药物创建范式——旨在将最优质和首批抗体药物疗法带给需要它们的患者。 我们的商业模式 我们的商业模式专注于通过 internally developed programs 生成内部开发的程序，在达到一定的价值拐点（从临床前研究到临床试验的任何阶段）后进行合作或许可外，或通过与希望利用我们的 Integrated third parties 合作来获利。 用于早期发现工作的多种交易结构药物创建平台。我们的集成药物创建平台使我们能在三个广泛领域发挥核心竞争力：靶点选择和发现；人工智能指导的抗体药物创建，例如从头开始抗体设计；以及人工智能引导的先导化合物优化。最近，在加州理工学院的合作下，我们展示了成功的从头开始针对艾滋病病毒“火山口”区域内一种先前难以成药的表位的抗体设计。 内部开发程序:我们相信，通过自主开发管线，我们将为我们的集成药物创建平台创造增强变现和验证的选项。凭借选择新颖和快速跟随靶点的选择性能力，以及开发潜在行业领先属性的能力，我们旨在在考虑合作或对外许可机会之前，将我们内部开发的计划推向某些价值拐点。我们相信，我们的集成药物创建平台与我们的临床开发战略相结合，正在驱动众多潜在的近期价值拐点，这些拐点可能使我们的两个内部开发项目——ABS-101和ABS-201——在2026年下半年实现概念验证。具体而言，对于ABS-101，该药物正在开发作为炎症性肠病的潜在治疗药物，我们在2025年5月启动了1期临床试验，如有1期临床试验成功完成，我们预计将在2026年上半年启动1b/2a期临床试验；而对于ABS-201，该药物正在开发作为雄激素性脱发潜在治疗药物，我们预计将在2026年上半年提交试验性新药申请或同等境外的监管申报，如有IND或同等境外的监管申报获得批准并启动1期临床开发，预计将在2026年下半年获得中期1期读出。 S-1 目录 合作项目： •药物创建计划我们与寻求利用我们的平台解决挑战性问题的第三方进行合作。我们与合作伙伴紧密合作，针对他们选择的靶点开展单一和多重靶点项目，以开发候选产品。我们旨在通过这些合作扩大和多样化我们的合作项目组合，每个合作项目可能包括前期费用和研究费用，以及潜在的临床和/或商业里程碑和版税。 •联合开发计划我们与可能提供与我们集成药物创建平台感知协同效应的第三方建立合作开发伙伴关系。我们的合作开发项目基于明确的一致性，以确保这些项目在考虑合作或许可机会之前达到一定的价值拐点。我们的合作开发伙伴关系可以针对单一和多靶点项目，并可包括相互成本分摊和/或技术贡献。我们旨在通过这些合作开发伙伴关系进一步扩展和多元化我们的合作项目组合。通过共享这些项目的风险和回报，我们确保双方都有成功动力。 迄今为止，我们已有超过25个合作项目，预计还将建立更多合作伙伴关系。 我们的不断发展的商业模式建立在我们的综合药物创造平台之上，该平台通过内部开发项目、合作药物创造项目以及共同开发项目，支持我们项目组合的战略多元化。这种战略多元化使我们能够在内部开发的项目（我们拥有更多控制权，并可能提供更显著的回报）和合作项目（使我们能够拓展进入我们合作伙伴已建立能力和专业知识的治疗领域）之间平衡我们的项目组合。因此，这种商业模式发展的基石在于风险和投资潜在回报的多元化。我们的商业模式不仅保证了专注的治疗领域，还赋予了我们更大的选择权，增强了我们在项目 进展。我们相信，通过我们的模式，我们将成长并多样化我们的项目组合，最终推动创新并为所有利益相关者创造价值。 公司信息 我们于2011年8月根据俄勒冈有限责任公司法成立AbSci, LLC，一家有限责任公司，并于2016年4月根据特拉华州法律将其转换为特拉华有限责任公司。2020年10月，我们完成了一次重组，将公司从特拉华有限责任公司转换为名为Absci Corporation的特拉华公司。我们拥有四家直接全资子公司，Absci GmbH、AbSci, LLC、De Novo Design, LLC和Target Discovery Merger Sub II, LLC，以及两家间接全资子公司，Absci Ltd.和Totient d.o.o. Beograd。 我们的主要行政办公室位于 18105 SE Mill Plain Blvd, Vancouver, WA 98683, 我们的电话号码是 (360) 949-1041。我们的网站地址是www.absci.com我们不将我们网站上提供的信息或可通过我们网站获取的信息纳入本招股说明书，你也不应将我们网站上提供的信息或可通过我们网站获取的信息视为本招股说明书的一部分。 在本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2025年6月30日的127,677,180股流通股，加上根据我们与TD Cowen于2025年7月17日的先前销售协议发行的5,108,560股普通股，以及与我们于2025年7月28日结束承销公开发行发行的16,670,000股普通股，并排除： • 截至2025年6月30日，我们将可发行21,405,586股普通股，这些股份来源于行权价加权平均约为每股3.34美元的未行使股票期权； • 截至2025年6月30日，我们将可发行4,403,002股普通股，这些股份来源于已成熟且结算的未行使限制性股票单位奖励； • 截至2025年6月30日，我们将为未来发行而预留6,145,568股普通股，依据我们的2021股票期权与激励计划，或2021计划； • 截至2025年6月30日，我们将为未来发行而预留3,278,359股普通股，依据我们的2021员工股票购买计划，或2021 ESPP；以及 • 截至2025年6月30日，我们将为未来发行而预留1,724,200股普通股，依据我们的2023诱因计划，或诱因计划。 目录 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决策之前，您应当仔细考虑下述风险以及我们最新的10-K年度报告、后续的10-Q季度报告和8-K当前报告（均通过本招股说明书引用并入），我们授权与此发行相关的任何自由书写招股说明书、任何对该等报告的修订或更新（反映在我们后续向SEC提交的文件中），以及本招股说明书中的所有其他信息，包括本招股说明书和任何相关自由书写招股说明书中引用并入的我们的财务报表及相关注释。如果上述任何风险实现，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能受到实质性及不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。尚未识别的额外风险或我们认为不重要的风险也可能实质性损害我们的业务、经营成果和财务状况，并可能导致您的投资完全损失。 与此发行相关的风险 此报价中的购买者可能会经历其账面价值的即时和实质性摊薄投资。 在此发行中不时发售的普通股将以不同价格出售；然而，我们普通股的每股发行价有可能远高于我们普通股的每股净资产。因此，在此发行中购买我们普通股的购买者，在本次发行生效后，可能支付的每股价格将远超过我们每股净资产。此外，在行权期权、归属限制性股票单位（RSU），包括目前流通的和未来授予的，根据我们的股权激励计划发行的限制性股票或其他股权奖励，或未来可能发行的任何可转换证券转换为普通股时，购买者还将经历额外的摊薄