《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》解读

解读规则内容方面资产管理行业分析报告——私募资管篇于2024年2月8日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布了《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，并于2月29日结束公开意见征求。2024年4月12日，《上市公司自律监督指引——可持续发展报告（试行）》（“指引”）最终稿正式发布，将于2024年5月1日起正式实施。从披露主体范围来看，上交所、深交所采取强制披露和自愿披露相结合的方式，而北交所则鼓励上市公司自愿披露；具体要求方面，三大交易所各项条款基本保持一致。以上交所指引为例，从规则内容和规则实施两个方面，主要内容如下：规则内容方面1.建立可持续发展信息披露框架。上市公司应当围绕治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标四个核心内容对拟披露的议题进行分析和披露，以便于投资者、利益相关者全面了 Mazars3解上市公司为应对和管理可持续发展相关影响、风险和机遇所采取的行动；明确环境、社会、公司治理披露议题。环境信息披露章节设置了应对气候变化、生态系统与生物多样性保护、循环经济、能源使用等重要议题。社会信息披露章节设置了乡村振兴、创新驱动、科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业等重要议题。可持续发展治理信息披露章节专门设置了反贪污反贿赂、反不正当竞争等议题，引导上市公司建立反贪污反贿赂风险管理制度体系、培训体系和监督体系，通过披露与治理相结合防范商业贿赂风险；结合实际适当降低披露标准。考虑到国内上市公司在气候披露等方面基础相对薄弱，指引适当降低了部分议题的披露难度，如对于上下游产业链碳排放、联营合营企业碳排放、情景分析等方面不做强制要求，以推动行为转变为重点，不刻意追求信息披露的完美性，以实现稳妥起步，循序渐进推动公司加强披露。 2.3. 解读规则实施方面资产管理行业分析报告——私募资管篇规则实施方面1.强制披露与自愿披露相结合。披露主体方面，报告期内持续被纳入上证180、科创50指数样本公司，以及境内外同时上市的公司应当披露《可持续发展报告》，鼓励其他上市公司自愿披露。披露议题方面，按照强制披露、引导披露和鼓励披露的层级对不同议题设置差异化的披露要求；2.定性披露与定量披露相结合。披露主体对于部分重要议题应当通过定性、定量方式披露，便于投资者和利益相关者进行横向、纵向对比。同时，规则为定量披露设置了缓释措施，上市公司在首个报告期对于定量披露难度较大的指标，可进行定性披露并解释原因；3.提供过渡期安排及其他缓释措施。为给予上市公司充裕的时间做好能力建设和实施准备，强制披露《可持续发展报告》的上市公司可以在2026年首次披露2025年度《可持续发展报告》。在财务分析方面，披露主体在2025、2026年度报告期内难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期财务状况影响的，可仅进行定性披露。 Mazars4对比指引征求意见稿和终稿，除部分条款细则内容修订外，指引还有以下主要修订包括：（1）部分章节内容调整、拆分、章节名称修订；（2）调整环境信息披露条款顺序；（3）社会信息披露就员工小节的具体细则要求增加；以及（4）可持续发展相关治理机制章节中增加“利益相关方”沟通要求（逐条内容比较请参见“附表1”）。此外，指引最终稿明确了对可持续发展“议题”的定义并增加指引议题索引表（参见“附表2”），关注披露数据的可靠性与可比性。整体而言，A股上市企业的ESG信息披露工作将更加专业和规范。所有A股上市企业必须尽快遵循新的指引，完成符合细则的强制性披露。对于同时在A+H股上市，或需要遵循多套可持续性信息披露指引的企业，他们也必须尽快熟悉并明确多套强制性要求下的披露策略和方法。我们建议，这些企业应优先关注ESG数据的完整性、完善性和可追溯性，及时建立有效的ESG治理架构和管理机制，并将ESG的考虑纳入整体的风险管理流程和措施中。 附表1上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）与征求意见稿的比较资产管理行业分析报告——私募资管篇上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）第一章总则第一条为深入贯彻新发展理念，推动高质量发展，引导上市公司践行可持续发展理念，规范可持续发展相关信息披露，上海证券交易所（以下简称本所）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，制定本指引。第二条上市公司应当将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，持续加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，不断提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力，促进自身和经济社会的可持续发展，逐步强化对经济、社会和环境的正面影响。第三条上证180指数、科创50指数样本公司以及境内外同时上市的公司应当按照本指引及本所相关规定披露《上市公司可持续发展报告》或者《上市公司环境、社会和公司治理报告》（以下统称《可持续发展报告》）。本所鼓励其他上市公司自愿披露《可持续发展报告》，报告中涉及本指引规范内容的，需与本指引的相关要求保持一致。前款所称指数样本公司是指在整个报告期内持续被纳入相关指数的公司。根据本指引应当披露和自愿披露《可持续发展报告》的上市公司以下统称披露主体。 Mazars5上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）主要修订内容修订类型第一章总则无变化。未修订第一条为深入贯彻新发展理念，推动高质量发展，引导上市公司践行可持续发展理念，规范可持续发展相关信息披露，上海证券交易所（以下简称本所）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，制定本指引。无变化。未修订第二条上市公司应当将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，持续加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，不断提高上市公司可持续发展水平，持续提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力，促进上市公司和经济社会的可持续发展，逐步强化对经济、社会、环境的正面影响。少量文字修订。删除了“提高上市公司可持续发展水平”，调整了个别文字表述。一般第三条上证180指数、科创50指数样本公司以及境内外同时上市的公司应当按照本指引及本所相关规定披露《上市公司可持续发展报告》或《上市公司环境、社会和公司治理报告》（以下统称为《可持续发展报告》）。本所鼓励其他上市公司披露《可持续发展报告》，报告中涉及本指引规范的内容的，需与本指引的相关要求保持一致。前款所称指数样本公司是指在整个报告期内持续被纳入相关指数的公司。根据本指引应当披露和自愿披露《可持续发展报告》的上市公司以下统称披露主体。少量文字修订。调整了个别文字表述。一般 附表1上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）与征求意见稿的比较（续表）资产管理行业分析报告——私募资管篇上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）第四条披露主体应当在每个会计年度结束后4个月内按照本指引编制《可持续发展报告》，经董事会审议通过后披露，披露时间应当不早于年度报告。《可持续发展报告》的报告主体和报告期间应当与年度报告保持一致。第五条披露主体应当结合自身所处行业和经营业务的特点等情况，在本指引设置的议题中识别每个议题是否预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响（以下简称财务重要性），以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（以下简称影响重要性），并说明对议题重要性进行分析的过程。披露主体经识别认为本指引设置的议题对于其既不具有财务重要性，也不具有影响重要性的，应当按照本指引第七条的规定进行解释说明。除本指引设置的议题外，披露主体还应当结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况，识别并按照本指引的要求披露其他具有财务重要性或者影响重要性的议题。 Mazars6上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）主要修订内容修订类型第四条披露主体应当在每个会计年度结束后4个月内按照本指引编制《可持续发展报告》，经董事会审议通过后与年度报告同时披露。《可持续发展报告》的报告主体和期间应当与年度报告保持一致。实质内容调整。1、最终稿中披露时间调整为“不早于年度报告”，征求意见稿中为“同时披露”。重要第五条披露主体应当结合自身所处行业和经营业务的特点，在本指引设置的议题中识别每个议题是否对企业价值产生较大影响（以下简称财务重要性），以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（以下简称影响重要性），并说明对议题重要性进行分析的过程。除本指引规定应当披露的可持续发展议题外，披露主体还应当结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况，识别并披露其他具有重要性的议题。实质内容调整。1、最终稿中具体列示了财务重要性的指标，“预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等”；2、增加“披露主体经识别认为本指引设置的议题对于其既不具有财务重要性，也不具有影响重要性的，应当按照本指引第七条的规定进行解释说明”。重要 附表1上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）与征求意见稿的比较（续表）资产管理行业分析报告——私募资管篇上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）第六条披露主体披露的可持续发展相关信息应当客观、真实地反映披露主体在可持续发展方面的表现，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者及其他利益相关方，并应当符合下列要求：（一）应当采用国家、地方、行业或公认的国际标准等规范的术语、单位和计量方法，且数据的测量与计算方法应当保持前后一致，便于披露主体不同时期量化数据和信息的比较，以及不同披露主体之间信息的比较；（二）涉及数据引用的，应当注明来源，涉及专业术语的，应当对其含义作出通俗解释；（三）数据的采集、测量与计算方法发生变化的，披露主体应当对相关数据进行追溯调整，并说明调整的情况与原因。追溯调整不切实可行的，披露主体应当说明原因。披露主体应当提高可持续发展相关数据收集、核算与分析的信息化、数字化水平，增强所披露数据的可靠性与可比性，不断提高可持续发展信息披露质量。第七条因相关信息涉及国家秘密、商业秘密，或者由于其他特殊原因，披露主体无法按照本指引个别条款的规定履行信息披露义务、披露可能严重损害披露主体利益，或者确不适用相关条款、议题对其不具有财务重要性或影响重要性的，可以根据实际情况调整披露内容或者采取替代措施，但应当充分说明原因。法律法规对披露主体可持续发展相关信息作出强制性披露要求的，不适用前款规定。 Mazars7上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）主要修订内容修订类型第六条披露主体披露的可持续发展相关信息应当客观、真实地反映披露主体在可持续发展方面的表现，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者及其他利益相关者，并应当符合下列要求：（一）应采用公认的国际、国家、行业或地方标准等规范要求的术语、单位和计量方法，且数据的测量与计算方法应当保持前后一致，使投资者及其他利益相关者能够验证披露主体所披露的数据和信息，便于对披露主体不同时期的量化数据和信息进行纵向比较以及对不同披露主体的信息进行横向比较；（二）涉及数据引用的，应当注明来源，涉