可转债周报：重组新规之转债标的梳理

敬请参阅最后一页特别声明度来看，自身资金充裕、同时主业增长乏力的公司可能会存在较强的并购动力，值得重点关注。顺周期振华/苏利等；5）底仓三峡EB2/兴业等；6）次新标的正帆/亿纬/鼎龙/安集/伟测等。 核心观点投资策略控、新消费等领域。市场回顾位数121，估值回到历史中枢位置。只转债获发行批文。风险提示信用事件冲击；再融资政策变动；权益调整 敬请参阅最后一页特别声明内容目录一、重组新规之转债标的梳理......................................................................3二、市场回顾....................................................................................62.1权益市场：小幅上行......................................................................62.2转债市场：估值处于震荡..................................................................8三、转债投资策略................................................................................9一级市场跟踪....................................................................................9风险提示.......................................................................................10图表目录图表1：22年以来IPO规模明显下降...............................................................3图表2：去年10月以来重大重组数量明显增加......................................................3图表3：24年9月新规后以发行股份方式进行资产收购的转债公司.....................................4图表4：转债公司行业内并购完成后的影响.........................................................4图表5：资金充裕但主业增长乏力的转债公司.......................................................5图表6：上周各板块涨跌（2025/5/12-2025/5/16，下同）............................................6图表7：全部A股PE（TTM）上行至15.06X.........................................................7图表8：创业板PE（TTM）回升至34.55X...........................................................7图表9：分行业PE（TTM）........................................................................7图表10：成交略有回升..........................................................................8图表11：个券领涨及领跌标的....................................................................8图表12：估值处于震荡中........................................................................8图表13：转债价格中位数在120上下波动..........................................................8图表14：转债纯债/转股溢价率气泡图.............................................................9图表15：上周转债预案动态.....................................................................10 一、重组新规之转债标的梳理2025年5月16日证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，根据决定内容，本次对《上市公司重大资产重组管理办法》的修改主要包括以下内容：一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。该新规将缓解上市公司资金压力，增加交易灵活性；二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。新规增加“上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”，相比此前重组门槛明显降低，这对产业整合与科技企业并购重组来说也将是重大支持。三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。新规将审核流程明显缩短、也能加快重组进度、降低时间成本。四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。锁定期明显缩短，进一步鼓励长期资金参与。五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。2023年下半年证监会提出“阶段性收紧IPO节奏”，自此以后IPO数量明显减少、有所放缓；同时国内经济也面临转型升级，此次重组新规发布后，2024年9月底发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（并购六条）提出的各项措施有望进一步落地，市场活力有望进一步增强。图表1：22年以来IPO规模明显下降资料来源：wind，国金证券研究所目前转债中哪些个券正在进行并购重组事宜？24年9月之后，转债公司进行资产收购的并不少，其中7个公司由于并购标的资产规模较大、而采取股份发行的方式进行收购，其中阳谷/永安都进行了跨行业的收购，而其余公司的收购则以行业内为主。0501001502002503003504004502022年2023年2024年家数金额(亿元，右轴) 敬请参阅最后一页特别声明图表2：去年10月以来重大重组数量明显增加资料来源：wind，国金证券研究所。说明：以上以预案公告的时间作为统计节点，部分处于预案阶段交易金额未披露未统计，不包括已终止事项。010002000300040005000600070002025年至今01000200030004000500060007000800090000204060801001202022年2023年2024年1-9月2024年10月至今数量交易价值（亿元，右轴） 敬请参阅最后一页特别声明跨领域收购标的：阳谷转债——外延并购拓展半导体材料领域公司主业为以防焦剂、促进剂、不溶性硫磺、防护蜡、母胶粒等为核心产品的综合性橡胶助剂，在全球范围内有较强的竞争力，其多个主要产品在国内乃至全球都处于靠前位置，下游客户以轮胎企业为主。然而过去3年来由于行业竞争加剧导致部分产品价格下滑、公司收入&利润均承压，2025年一季度实现收入8.62亿、同比增长3.4%，实现归母净利润0.63亿元、同比下滑22.95%。2024年10月25日公司公告筹划购买资产并停牌，11月1日复牌后发布购买资产预案，拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯、王传华等人购买其合计持有的波米科技100%股份。波米科技主要从事聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，目前的主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层材料以及液晶取向剂，主要应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造领域，其产品打破了日本和美国企业对相关领域的垄断，与国内半导体器件、封装以及显示面板头部厂商建立了合作关系。公告显示2024年1-9月波米科技实现2269.32万元的收入、扣除股份支付费用后的净利润为489万元，盈利能力较强。未来该交易完成后，公司的主营业务延伸至应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域，有望培育第二增长曲线。其余转债标的并购则均发生在行业内，如晶瑞转2、浙建则是对参股子公司剩余股权的收购；华康股份的收购则可以实现原有产品木糖醇市占率的提升；爱迪/贵燃则是对公司原有业务产业链的补全，对上市公司影响相对较小。图表4：转债公司行业内并购完成后的影响简称影响华康转债上市公司与标的公司为行业内木糖醇生产能力与工艺水平均处于领先地位、市场竞争力较强的两家企业，本次交易有利于提升和巩固上市公司在国内外木糖醇市场中的竞争地位，成为全球木糖醇领域龙头企业浙建转债本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%控制贵燃转债本次交易的标的公司主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，属于天然气上游行业。本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司气源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力。晶瑞转2本次交易完成后上市公司持有湖北晶瑞100%的股权爱迪转债本次交易的标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，并以汽车微特电机领域应用为主，本次交易系汽车零部件行业内的产业并购。资料来源：公司公告，国金证券研究所 敬请参阅最后一页特别声明除此之外，重组新规发布后，上市公司并购重组的动力预计会有明显增强。对部分转债上市公司来说、原有业务增长乏力导致市值空间有限，转股压力较大，而如果可以通过产业并购的方式实现原有业务市占率的提升或者是进行第二增长曲线的培育，则会打开公司未来业务成长空间、进而打开未来增长空间与市值空间，从而完成转股。从报表角度来看，自身资金充裕、同时主业增长乏力的公司可能会存在较强的并购动力。这类公司在过往历史中，主业已经为其积累了丰厚的现金，而短期主业已经达到增长瓶颈的背景下，公司可能会通过并购的方式寻求第二增长主线，下表中如永安已经在并购进程中。图表5：资金充裕但主业增长乏力的转债公司转债代码简称剩余期限(年)余额(亿元)主体最新评级最新收盘价转股溢价率(%)YTM(%)收入增长(3年复合%)25Q1收入yoy现金/有息负债113542.SH好客转债0.206.03AA113.0615.79-12.81-17.26-3.03249.08%128097.SZ奥佳转债0.774.58AA-110.0954.12-0.10-15.209.17155.72%113593.SH沪工转债1.174.00A119.4047.24-1.45-6.29-6.11213.12%128124.SZ科华转债1.192.25A+105.80265.161.36-28.70-12.50170.69%113597.SH佳力转债1.202.98AA-126.2847